上海宝立食品科技股份有限KB体育首页注册公司 关于变更部分募集资金投资项目公告
KB体育平台登录KB体育平台登录本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●原项目名称：嘉兴生产基地（二期）建设项目、信息化中心建设项目（以下简称“原项目”）
●新项目名称及投资金额：山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目（以下简称“新项目”），项目总投资金额28,804.27万元。
●本次拟变更募集资金投资项目情况：上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将原来的募集资金投资项目变更至新项目。新项目总投资金额28,804.27万元，其中拟使用原项目尚未使用的募集资金20,199.20万元及专户利息（实际金额以变更实施时银行结算余额为准）。
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：建设期共计24个月，预计建设完工后投产。
●本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易和重大资产重组，议案尚需提交公司股东大会审议。
公司于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将相关事项公告如下：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1308号”文批准和上海证券交易所自律监管决定书“[2022]189号”文批准，公司首次公开发行A股股票4,001万股，发行价格为10.05元/股，每股面值为人民币1.00元。本次发行募集资金总额为人民币40,210.05万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币33,512.73万元。上述募集资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验并出具了“天健验〔2022〕349号”《验资报告》。公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行了专户存储。
根据《上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目、募集资金使用计划如下：
公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展需要和整体规划等因素，为了提高募集资金的使用效率，公司本次拟变更“嘉兴生产基地（二期）建设项目”及“信息化中心建设项目”，将上述项目尚未使用的募集资金变更投向，将原拟投入上述项目的尚未使用的募集资金20,199.20万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入（实际金额以变更实施时银行结算余额为准）投资至“山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目”（以下简称“新项目”）。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易，新项目由公司全资二级子公司山东宝莘食品科技有限公司实施。
注：本项目拟使用原募投项目“嘉兴生产基地（二期）建设项目”、“信息化中心建设项目”尚未使用的募集资金20,199.20万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入（实际金额以变更实施时银行结算余额为准）。
公司于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会及保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需提交公司2022年度股东大会审议。
公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划等因素，为提高募集资金使用效率，拟变更原募投项目，具体原因如下：
嘉兴生产基地（二期）建设项目拟在嘉兴市高新技术产业园区建设生产基地，该项目已取得《浙江省企业投资项目备案信息表》（备案号-04-01-905391），以及嘉兴市生态环境局出具的《秀洲区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（编号：嘉环秀备[2021]16号）。该项目的实施主体是公司全资子公司浙江宝立食品科技有限公司，拟投资金额25,348.01万元，其中计划利用募集资金额18,000.00万元。截至2023年4月10日，嘉兴生产基地（二期）建设项目尚未使用募集资金。
信息化中心建设项目拟在上海市松江区沈砖公路5398弄佘山E谷5、6号建设信息化中心，该项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（备案号-04-04-405419）。截至2023年4月10日，信息化中心建设项目实际累计投入募集资金100.80万元。
截至2023年4月10日，嘉兴生产基地（二期）建设项目和信息化中心建设项目合计剩余未使用募集资金20,199.20万元（不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额）。
公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划等因素，为提高募集资金使用效率，拟变更原募投项目，具体原因如下：
为满足公司产品线逐步丰富及产能提高的需要，2018年公司在嘉兴新设子公司新建浙江嘉兴生产基地KB体育首页注册，该生产基地分二期建设，其中项目二期原计划作为募投项目实施，建设内容主要包括年产20,000吨粉类调味料产品项目、年产6,000吨骨汤调味料产品项目以及年产17,500吨HPP高压杀菌系列产品项目，预计项目建成后将有利于缓解公司产能不足的现状并提高市场占有率；同时有利于完善产品结构并提升公司盈利能力；且也可提升公司技术研发能力和快速响应市场需求的能力。
但是，受到公司业务结构和市场环境变化的影响，公司产能布局发生了较大变化，以致于本项目的实施存在调整的必要性，主要体现在：
（1）因公司业务规模扩大和调整，产能需求增长超过预期，原有嘉兴生产基地（二期）项目已无法满足公司目前市场和业务的需求
①近年来，公司产品市场反馈良好，产能需求迅速扩大。在2018年至2022年间，产品年产量由48,529.35吨增加至101,539.47吨，增长109.23%，增长速度超过预期。原有嘉兴生产基地（二期）建设项目年产20,000吨粉类调味料产品的产能规划已无法满足需求变化，且该项目剩余可利用土地空间较小，若对既有建筑进行大幅改造又将对已建成厂区的正常生产秩序产生较大影响，项目的继续实施已不符合公司现状。
②近年来，公司轻烹解决方案以及饮品甜点配料类产品在市场需求推动下已成为重要产品构成板块。同时在产业链思维主导下，公司力求通过覆盖更多上游产业链环节以提升供应链管理能力。嘉兴生产基地（二期）项目原有设计中除新增粉类调味产品以补充产能外，还包括骨汤调味料以及HPP高压杀菌系列产品，该布局方向已不完全适应市场最新变化，且无法对公司向产业链上游延展提供帮助，已不具备实施的必要性。
（2）因空刻意面业务发展需要，原有嘉兴生产基地（二期）项目空间更适合建设空刻配套装配及智能仓储基地
公司所拥有的空刻意面业务近年来营收体量不断提升，从现有产能分布来看，浙江嘉兴生产基地已投产厂区承担了主要的原物料生产供应职能。但是随着该业务规模的迅速扩大，现有仓储组装供应商所拥有的服务能力已不能完全满足业务发展需要，因此公司亟需增加新的配套仓储和组装能力以支撑业务高质量发展。而从地区分布来看，利用嘉兴生产基地（二期）项目的空间开展实施具备以下优势：
①鉴于目前空刻意面客群仍以华东、华南消费者为主的区域特征，于嘉兴新增仓储和组装能力可有效覆盖重点业务区域，选址具备恰当性；
②利用既有土地自建仓储和装配中心，既免去了外部资源的找寻环节，可快速部署实施，抢占发展时机，且未来自主管理也将大幅降低质量把控、响应及时度、生产损耗方面的运营风险，减少由此造成的摩擦成本及对品牌口碑产生的不利影响，符合业务发展的现时需求和精细化管理要求；
③利用现有嘉兴生产基地（二期）项目的既有空间开展实施，也可实现与现有的嘉兴生产基地厂区前段产线的紧密衔接，实现物料运送和生产前后环节的最优化部署，将有效提升生产效率，缩减物流环节，降低流转成本。
基于上述原因，公司经过审慎研判，拟对原有战略产能布局进行调整，从优化产能布局和推进战略实施角度出发，拟及时终止嘉兴生产基地（二期）建设项目，计划在“嘉兴生产基地（二期）建设项目”的实施地就近建设空刻配套装配及智能仓储基地，以期用智能化的投入结合现代化的管理科学地提高C端产品组装效率，降低产品破损率和提升库存商品管理水平，以更快速的响应速度、更新鲜的出库商品和更细致的服务品质提高终端客户的消费体验感，为公司业绩增长提供更好的保障。
该项目实施地位于上海市松江区沈砖公路5398弄佘山E谷5、6号（以下简称“原项目实施地”），原项目实施地位于上海市轨道交通12号线西延伸项目征迁范围内。为积极配合重大市政工程项目的顺利推进，公司与上海市松江区洞泾镇人民政府动迁安置办公室就原项目实施地征收事项签署了《国有土地上非居住房屋征收补偿协议》，具体内容详见公司于2023年3月8日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于公司签署的公告》（公告编号：2023-002）。由于公司积极配合重大市政工程项目的顺利推进，公司原有的信息化中心建设项目已不具备建设条件。鉴于公司目前尚未有合适的、明确的变更募集资金投资项目实施地的规划选址，从提高募集资金使用效率、加快现有项目投资建设的角度出发，公司拟将信息化中心建设项目募集资金变更至新项目使用。
公司依旧重视信息化建设在推动企业各环节内部控制建设、规范产品研发业务流程与数据管理、总结与分析客户与消费者偏好和为企业经营决策提供依据等诸多方面发挥的重要作用，在后续生产环节和经营建设中将持续以自有资金进行信息化投入，以提高公司的运营效率、决策分析能力和营销的精准率。
项目名称：山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目
实施主体：公司全资二级子公司山东宝莘食品科技有限公司（以下简称“山东宝莘”）
建设内容：本项目建成后，公司将新增年加工100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品的生产能力，产能规模进一步提高，并向上延伸产业链掌握优质农业产业资源，提高公司的竞争优势、抗风险能力和盈利能力，保持行业领先地位。具体产品方案如下：
该项目总投资28,804.27万元，其中固定资产投资26,364.98万元，流动资金投入2,439.29万元。具体如下所示：
本项目拟使用原募投项目“嘉兴生产基地（二期）建设项目”、“信息化中心建设项目”尚未使用的募集资金20,199.20万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入（实际金额以变更实施时银行结算余额为准），剩余资金缺口公司将通过自筹等方式补足。
国家近年来出台了多项重要文件，相关产业政策将通过扶持、技术改造、经济政策引导等措施，支持健康、安全、创新的调味品新产品发展。本项目着力于提供高质量、高标准的食品调味料产品。公司经过多年的研发和生产经验的积累，采用先进的设备、独特的配方和环保的生产工艺，降低生产过程对环境的影响，提供营养、健康、安全、美味的食品调味料，符合国家产业政策的要求。
对于家庭消费渠道来说，随着生活节奏的加快、消费观念的改变以及对生活品质的追求，已不满足于过去简单的油、盐、酱、醋单一调味品，复合调味品成为不擅长烹饪或者不愿意在烹饪上花费过多时间和精力、追求制作简单化快捷化且对食品口味有一定追求的家庭的最佳选择。
根据沙利文数据显示，我国2021年复合调味料市场规模约1,658亿。消费者对食品、调味品的营养、安全、烹饪便捷性要求不断提高以及对美味多样性的追求使得调味品朝着使用更加便捷、功能细分及品类多元化的方向发展。由于调味品价格在消费者日常支出中占比较小，并且消费者对美味具有一定的粘性，调味品价格的提高较容易让消费者接受，因此调味品行业将由单一向复合的趋势升级发展，市场规模也将随之扩大。
公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等。经过多年的经营，在粉类和酱汁类复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等领域，积累了具有自主知识产权的产品工艺和配方，具有较强的新产品、新工艺和新风味的自主开发能力。
此外，公司建立了完善的技术研发和自主创新体系，拥有一批经验丰富、创新能力强的食品调味料研发专业技术人才，有效解决了产品应用中遇到的难点，为本项目的实施提供了重要的技术支持。
公司在复合调味料领域深耕多年，持续不断地向市场推出新产品，曾率先将传统的藤椒风味、避风塘风味和麻辣小龙虾等多种风味进行工业标准化生产，不断引领餐饮连锁行业推出中国本土化的风味潮流。公司调味料产品凭借优异的产品质量获得了众多知名客户的高度认可，并与其建立了良好的合作关系。公司定期派销售人员及研发技术人员前往客户现场，安排技术交流、开展技术应用指导和定制化产品服务，在服务客户过程中密切沟通，结合客户和市场消费者的需求，掌握第一手市场信息资源，为公司销售和研发新产品提供切实可行的依据。
近年来，随着公司业务规模不断扩大，公司现有产能储备在客户需求高峰期已处于满负荷生产状态。公司一贯以产品研发为驱动，从贴近客户需求出发进行不断开发创新，未来将持续提供更多品类产品，从而实现企业的可持续发展。因此公司现有的生产线和产能将会严重制约企业未来发展和业务规模壮大。新项目全部建成投产后，将新增每年12.5万吨产品的产能，其中新增固态食品调味料和半固态食品调味料产能将有效缓解目前公司复合调味品产能趋紧的状态，同时为后续业务增长储备产能空间；新增农产品初级加工产能将丰富公司现有产品品类，为客户提供更多可选择的风味解决方案，从而增强公司的市场竞争力。故公司从持续发展角度出发，前瞻性地进行产能储备，以支撑公司业绩的进一步发展和战略规划的有效落地，未来将以更丰富的产品线路和更充盈的产能储备应对客户的多元化需求与市场的激烈竞争。
随着社会经济的不断发展，产业链各环节的协同效率和安全性对企业经营效益的影响愈发凸显。公司作为深耕主营业务二十余年的专业风味及产品解决方案服务商，重视产业链上下游的资源整合在助力公司发展方面发挥的核心作用，也一直在探索通过供应链管理实现降本增效有效路径。公司拟投资的新项目位于山东省莘县，莘县获有国家级小麦制种大县、国家级农业现代化示范区、全国第一批设施蔬菜综合治理试点县、山东省首批现代农业强县、瓜菜菌区域性良种示范基地等诸多农副产品相关荣誉，在农产品原材料的供应方面具备优势，因此新项目所需的香辛料、面粉、生鲜蔬菜等主要原材料均可就近获取，将促使公司原材料采购价格和运输成本得以进一步优化。同时，莘县丰富的农产品资源也为公司生产能力向上游农产品初加工方向实施发展提供了可行性。新项目的建设是公司以客户和市场需求为导向，从产业链源头入手，减少中间环节，实现增本增效的有效尝试，既可以满足下游市场不断增长的需求，也为生产经营向产业链延伸提供基础，将为公司持续发展提供动力。
本项目已于2023年1月3日取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码-04-01-575776）。项目目前正在履行环评、能评等相关审批手续。
项目建成且完全达产后，年度营业收入为10.50亿元，利润总额9,190.65万元，所得税2,297.66万元，税后净利润为6,892.99万元，投资回收期为6.47年（含建设期），项目的财务内部收益率所得税后为18.06%，经济效益良好。
本项目符合国家发展政策及消费趋势，项目产品紧密围绕公司的主营业务，预期市场前景广阔，将进一步优化公司产品结构，提升产能规模，并向上延伸产业链掌握优质农业产业资源，提高公司的竞争优势、抗风险能力和盈利能力，保持行业领先地位。
公司对本次募集资金投资项目已经经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力、市场地位和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司给予发展战略、实际生产经营情况而做出，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。
1、审批风险。本次项目投资已完成备案登记，尚需取得环评及能评等审批手续，项目能否最终实施，存在一定不确定性。此外，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
2、市场风险。变更后的项目实施过程中或完成后，若市场环境发生不利变化、产业政策发生重大变更，则可能存在无法实现预期效果的风险。
3、安全风险。由于操作不当、设备维护不到位等原因，可能造成火灾等安全事故。
4、实施风险。本次变更募集资金投资项目的实施进度、实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致项目推迟或项目投资收益无法达到预期水平的风险。
公司于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会对本次变更部分募集资金投资项目发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
经核查，独立董事认为：公司变更部分募集资金投资项目是基于公司发展需要的审慎决策，有助于提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略及项目建设需要。上述事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。全体独立董事一致同意本次变更部分募集资金投资项目事宜，并同意将变更部分募集资金投资项目的议案提交公司2022年度股东大会进行审议。
经核查，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据项目的具体实施进展情况和外部环境而做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不会对项目的实施造成重大影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将变更部分募集资金投资项目的议案提交公司2022年度股东大会进行审议。
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
本次变更部分募集资金投资项目的事项，尚需提交公司2022年度股东大会进行审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2023年4月10日以现场结合通讯表决方式召开。
会议通知已于2023年3月31日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长马驹先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
公司拟以2022年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计拟派发现金红利100,002,500元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为46.43%。
如在本预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008），独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海宝立食品科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海宝立食品科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度内部控制评价报告》，独立董事对该议案发表了独立意见。
（九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事会对2022年度董事、高级管理人员薪酬的执行情况进行了确认并审议通过了董事和高级管理人员2023年度薪酬方案。
为保证公司2023年度审计工作的稳健和连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010），独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011），独立董事对该议案发表了独立意见。
为提高募集资金使用效率，调整战略产能布局，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目嘉兴生产基地（二期）建设项目和信息化中心建设项目变更至山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-012），独立董事对该议案发表了独立意见。
为提高公司资金使用效率，在不影响公司日常经营的资金需要的前提下，公司及子公司拟使用不超过10,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，前述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层及工作人员在上述期限及额度范围内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体现金管理事务由财务部门负责组织实施。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013），独立董事对该议案发表了独立意见。
公司将于2023年5月5日（星期五）14:00在上海市松江区茸悦路208弄上海富悦大酒店3楼5号会议厅召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2023年4月10日以现场结合通讯表决方式召开。
会议通知已于2023年3月31日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席张绚女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况，利润分配政策和审议程序合法、合规，同意公司2022年度利润分配预案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海宝立食品科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海宝立食品科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司监事会对2022年度监事薪酬的执行情况进行了确认。
经审议，公司监事会同意监事2023年度薪酬方案为：在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。
经核查，监事会认为公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据项目的具体实施进展情况和外部环境而做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不会对项目的实施造成重大影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-012）。
公司及子公司在确保正常经营和资金安全的前提下使用部分闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率和收益水平，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十四号——食品制造》的要求，上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年四季度主要经营数据披露如下：
注2：对于集团采购客户，客户所处区域以直接和公司发生采购交易的客户注册地所在区域为准。天猫、京东等电商自营平台的线C收入所属区域为公司于电商平台所注册销售主体的注册地所在的区域。
注：公司经销类客户包括经销商、贸易商、指定采购和餐饮供应链客户，本季度数量系指本季度与公司发生业务的经销类客户数量。
以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年业务收入、2022年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
签字注册会计师张林，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2008年开始在本所执业，2017年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司及挂牌公司报告9份。
签字注册会计师陈茂行，2020年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年开始在本所执业，2017年开始为公司提供审计服务，近三年未签署或复核上市公司及挂牌公司报告。
项目质量控制复核人章天赐，2009年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年开始在本所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司及挂牌公司报告5份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
2022年度审计费用为100万元（含税）（财务审计费用），系以天健会计师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。
2023年度审计收费（财务审计及内部控制审计费用）定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录，能够满足公司2023年度审计要求。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。为保证公司2023年度审计工作的稳健和连续性，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
独立董事事前认可意见：公司2022年度聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构，在对公司进行专项审计和财务报表审计的过程中，该所能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观地发表审计意见，我们建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司第一届董事会第十五次会议审议。
独立董事独立意见：经审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务审计和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
公司于2023年4月10日召开了第一届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司于2023年4月10日召开了第一届监事会第十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，现将上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝立食品”）2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1308号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币10.05元，共计募集资金40,210.05万元，坐扣承销和保荐费用4,000.00万元后的募集资金为36,210.05万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年7月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除原预付的承销及保荐费（不含税）200.00万元和上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,497.32万元后，公司本次募集资金净额为33,512.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕349号）。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益KB体育首页注册，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海宝立食品科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安于2022年7月12日分别与招商银行股份有限公司上海松江支行、宁波银行上海分行、上海银行股份有限公司市南分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2022年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
受到公司业务结构和市场环境变化的影响，经公司2023年4月10日第一届董事会第十五次会议审议通过，嘉兴生产基地（二期）建设项目变更为山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目。
为积极配合重大市政工程项目的顺利推进，信息化中心建设项目原项目实施地进行拆迁，鉴于公司目前尚未有合适的、明确的变更募投项目实施地的规划选址，从提高募集资金使用效率、加强现有项目投资建设的角度出发，经公司2023年4月10日第一届董事会第十五次会议审议通过，信息化中心建设项目变更为山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目。
补充流动资金项目为补充公司日常经营周转所需资金，信息化中心建设项目主要为公司发展提供技术支撑。因以上项目不直接产生经济效益，因此不对其进行单独的项目收益核算。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所天健认为，宝立食品公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了宝立食品公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构国泰君安认为：2022年度宝立食品遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
2、国泰君安证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●投资种类：安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等。
●投资金额：上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。在此额度内可循环滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。
●履行的审议程序：公司于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
●特别风险提示：公司及子公司拟购买安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，公司及子公司将遵循审慎投资原则，及时跟踪现金管理的进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
为提高公司资金使用效率，在不影响公司日常经营的资金需要的前提下，公司及子公司拟合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，以提高资金的使用效率，为公司及股东获取良好的投资回报。
主要用于投资安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等。公司董事会授权公司管理层及工作人员在上述期限及额度范围内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体现金管理事务由财务部门负责组织实施。
自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，理财产品期限不超过12个月。
公司于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
经审议，公司及子公司在不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。董事会对于该项议案的审议、决策程序合法、有效，公司相关内控制度健全，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司及子公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
公司于2023年4月10日召开第一届监事会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司及子公司在确保正常经营和资金安全的前提下使用部分闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率和收益水平，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
公司及子公司拟购买安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，公司及子公司将遵循审慎投资原则，及时跟踪现金管理的进展情况，并拟采取以下风险控制措施：
（一）公司及子公司购买理财产品时，将选择安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品KB体育首页注册，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（二）公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，严格控制投资风险。
（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
公司及子公司将根据实际经营情况及资金状况，合理使用自有资金进行现金管理，可以最大限度地提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响公司及子公司日常需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。公司将根据企业会计准则的规定进行会计核算，具体以年度审计结果为准。
