KB体育官网app下载盈康生命：盈康生命科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
根据深圳证券交易所上市审核中心2023年12月12日出具的《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020155号）（以下简称“审核问询函”）的要求，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”“发行人”“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”或“金杜”）及和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“和信”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
根据申报材料，发行人子公司友四川友谊医院有限责任公司的诊疗科目包含“医疗美容科、美容外科、美容皮肤科”。发行人目前旗下主要医院都完成了线上平台的建设，形成了各具特色的属地化互联网医疗在线服务平台。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关业务具体内容、收入及收入占比、所具备的具体资质、执业医师数量、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等，业务开展是否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内容等方面与医疗美容机构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品；（2）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况。
一、发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关业务具体内容、收入及收入占比、所具备的具体资质、执业医师数量、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等，业务开展是否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内容等方面与医疗美容机构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品
（一）发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关业务具体内容、收入及收入占比、所具备的具体资质、执业医师数量、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等
根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。
截至2023年9月30日，发行人拥有24家控股子公司及5家参股公司，其中仅1家控股子公司友谊医院存在从事医疗美容相关业务的情形，发行人及其他控股子公司、参股公司均未从事医疗美容相关业务。
友谊医院位于四川省成都市，是由四川省卫健委批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的大型三级甲等综合性医院，医院学科专业齐全，设置了40多个临床医技科室，其中普外科是四川省医学重点专科，肿瘤科、放疗科、神经外科、骨科、呼吸内科、神经内科和重症医学科为医院重点发展科室。在此基础上，根据医院学科实力及市场需求，友谊医院设置了整形美容科，主要开展颌面轮廓整形、鼻部整形、眼部整形等医疗美容相关业务。
根据《医疗美容项目分级管理目录》第一条规定，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，其中四级项目难度最大，包括颧骨降低术、上下颌骨其它成形术等。
友谊医院作为设有整形美容科的三级甲等综合性医院，具备开展一至四级美容外科项目的能力，通过开展高难度的美容外科手术，进一步提升医院外科及麻醉科、检验科等相关科室的专业能力。
报告期内，友谊医院整形美容科收入分别为 3,813.46万元、7,898.54万元、5,961.51万元和5,181.83万元，占发行人营业收入的比例分别为5.77%、7.25%、5.16%和4.70%，占比较低。
根据《医疗美容服务管理办法》第二十三条规定，任何单位和个人，未取得《医疗机构执业许可证》并经登记机关核准开展医疗美容诊疗科目，不得开展医疗美容服务。
友谊医院的《医疗机构执业许可证》诊疗科目包括“医疗美容科；美容外科；美容皮肤科”，具备开展医疗美容相关业务的资质，其《医疗机构执业许可证》具体信息如下：
机构名称 四川友谊医院、成都友谊肿瘤医院、四川友谊医院盈康一生互联网医院
诊疗科目 预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科；妇科专业；计划生育专业/儿科；小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿心脏病专业；小儿肾病专业；小儿神经病学专业；小儿内分泌专业/眼科/耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；预防口腔专业/皮肤科；皮肤病专业；性传播疾病专业/医疗美容科；美容外科；美容皮肤科/传染科；肠道传染病专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉/疼痛科/重症医学科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；口腔科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科
4、医疗美容相关业务是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等
报告期内，友谊医院医疗美容相关业务不存在医疗事故或诉讼、仲裁等纠纷，不存在虚假宣传，亦不存在医美贷等消费分期金融产品等情况。
（二）业务开展是否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内容等方面与医疗美容机构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品
根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，美容医疗机构是指以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构；第十五条规定，实施医疗美容项目必须在相应的美容医疗机构或开设医疗美容科室的医疗机构中进行；第二十三条规定，任何单位和个人，未取得《医疗机构执业许可证》并经登记机关核准开展医疗美容诊疗科目，不得开展医疗美容服务。
根据《医疗美容项目分级管理目录》第一条规定，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，并规定三级整形外科医院、设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院可开展一级、二级、三级、四级项目。
2019年9月，国家药品监督管理局在其网站发布的《化妆品与医疗美容产品科普知识之一：医疗美容产品不是化妆品应由医生操作使用》明确，使用医疗美容产品进行美容，必须在有资质的医疗美容机构内，由具有执业医师资格且具有从事相关临床学科工作经历的医生才能操作。
《国家卫生健康委办公厅、中央网信办秘书局、公安部办公厅、海关总署办公厅、市场监管总局办公厅、国家邮政局办公室、国家药监局综合司、国家中医药管理局办公室关于印发打击非法医疗美容服务专项整治工作方案的通知》（国卫办监督函〔2021〕273号）明确，医疗美容活动涉及人民群众身体健康和生命安全，必须依法取得医疗机构执业许可证才能开展执业活动。任何单位和个人，不具备法定条件，不得开展医疗美容服务，不得违法采购、使用医疗美容类药品和医疗器械，不得发布医疗广告或变相发布广告。
2023年5月，国家市场监管总局、公安部、商务部、国家卫健委、海关总署、国家税务总局、国家网信办、国家中医药局、国家药监局、最高人民法院、最高人民检察院等十一部门联合印发《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的指导意见》，就进一步加强医疗美容行业监管工作，规范和促进医疗美容行业发展提出一系列针对性举措。
从上述行业法规及政策来看，国家引导和促进医疗美容行业规范健康发展，打击非法医疗美容服务。友谊医院作为三级甲等综合性医院，依法取得《医疗机构执业许可证》，执业范围包括医疗美容相关内容。因此，友谊医院开展医疗美容活动符合上述行业法规及政策的要求。
友谊医院作为三级甲等综合性医院，依法取得《医疗机构执业许可证》且诊疗科目包括“医疗美容科；美容外科；美容皮肤科”，医院设置了整形美容科，截至2023年9月30日，科室配备执业医师16名，并配备了相应的护理人员、床位和设备，具备开展医疗美容相关业务的资质和条件。
报告期内，友谊医院整形美容科在卫生行政部门核定的诊疗科目范围内开展医疗美容服务，不存在未经批准擅自扩大诊疗范围或开展未向登记机关备案的医疗美容项目的情形。
（1）友谊医院属于综合医院，相关资质、执业范围及医疗机构类别与医疗美容机构存在区别
友谊医院 三级甲等综合性医院 预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科；妇科专业；计划生育专业/儿科；小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿心脏病专业；小儿肾病专业；小儿神经病学专业；小儿内分泌专业/眼科/耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专 业/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；预防口腔专业/皮肤科；皮肤病专业；性传播疾病专业/医疗美容科；美容外科；美容皮肤科/传染科；肠道传染病专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉/疼痛科/重症医学科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业：介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；口腔科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科 ①医疗机构执业许可证 ②大型医用设备配置许可证 ③品、第一类购用印鉴卡④辐射安全许可 证⑤生物安全实验室备案⑥放射诊疗许可证⑦排污许可证
友谊医院是由四川省卫健委批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的大型三级甲等综合性医院，医院学科专业齐全，设置了40多个临床医技科室，拥有的资质也较为全面，对各类法定疾病患者均可接收，并非针对某种疾病或器官症状而专门设立或以其为主要业务的医疗机构。
根据《医疗机构执业许可证》规定的从事业务范围，友谊医院执业范围涵盖了预防保健科、呼吸内科、消化内科、神经内科、心血管内科、血液内科、普通外科、神经外科、骨科、泌尿外科、胸外科、妇产科、妇科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、重症医学科、医学检验科等多个诊疗科目，且主管部门登记的医疗机构类别为综合医院。
而根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，美容医疗机构是指以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构。医疗美容机构取得的《医疗机构执业许可证》中诊疗科目主要标注“整形外科专业”“医疗美容科”“麻醉科”等与医疗美容相关的内容，且主管部门登记的医疗机构类别为美容医院或专科医院。
综上，友谊医院拥有的资质较为全面，《医疗机构执业许可证》规定的执业范围较为广泛，医疗机构类别为综合医院，不属于《医疗美容服务管理办法》规定的美容医疗机构；而医疗美容机构资质较为单一，其《医疗机构执业许可证》规定的执业范围通常仅包括与医疗美容相关的内容，医疗机构类别为美容医院或专科医院，属于《医疗美容服务管理办法》规定的美容医疗机构，与友谊医院在相关资质、执业范围及医疗机构类别方面存在显著区别。
根据《医疗美容项目分级管理目录》第一条规定，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，各级项目特点以及允许开展的机构情况如下：
一级 操作过程不复杂，技术难度和风险不大的美容外科项目 ①设有医疗美容科或整形外科的一级综合医院和门诊部 ②设有医疗美容科的诊所（可开展一级项目）
二级 操作过程复杂程度一般，有一定技术难度，有一定风险，需使用硬膜外腔阻滞麻醉、静脉全身麻醉等完成的美容外科项目 ①设有医疗美容科或整形外科的二级综合医院②设有麻醉科及医疗美容科或整形外科的门诊部 （可开展一级、二级项目）
三级 操作过程较复杂，技术难度和风险较大，因创伤大需术前备血，并需要气管插管全麻的美容外科项目 ①美容医院 （可开展一级、二级、三级项目）
四级 操作过程复杂，难度高、风险大的美容外科项目 ①三级整形外科医院 ②设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院（可开展一级、二级、三级、四级项目）
根据《医疗美容项目分级管理目录》规定，对于四级美容外科项目，比如颧骨降低术、下颌角肥大矫正术、上下颌骨其它成形术等，仅有三级整形外科医院、设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院可以开展，一般医疗美容机构不具备开展资质。
友谊医院作为设有整形美容科的三级甲等综合性医院，具备开展一至四级美容外科项目的能力，是国内少数可开展下颌角/颧骨颧弓改脸型等高难度手术的医院之一，服务内容的难度等级高于一般医疗美容机构。
从同行业来看，国内知名的三级甲等综合性医院均开设了医疗美容相关科室，从事医疗美容相关业务，比如：中国医学科学院北京协和医院开设了整形美容外科，四川大学华西医院开设了整形外科并下设美容整形中心，中国人民总医院开设了整形修复科，西安国际医学中心医院开设了整形外科和美容皮肤科。三甲综合医院资质齐全、专业实力突出，在法定范围内从事医疗美容相关业务，是促进医美行业规范健康发展的重要力量。
综上，友谊医院医疗美容相关业务的服务内容在资质门槛、难度等级等方面与一般医疗美容机构存在一定区别。
伽玛刀 第一代头部伽玛刀（SRRS）、第二代头部伽玛刀（SRRS+） 放射治疗场景 通过立体定向放射技术治疗头部良性肿瘤、恶性肿瘤、血管性肿瘤及其他神经功能性疾病，从而达到代替外科手术完成切除病变部位的效果 否
精准输注产品 微量注射泵、输液泵、营养泵、输液集成系统及配套设备 生命支持场景 主要用于药液精确输注，对于肿瘤等特殊疾病、急诊急救等特殊场景精准用药具有重要意义 否
体温管理产品 鞭式输液输血加温器、医用加温毯、快速输液输血加温器 生命支持场景 用于手术期、急诊急救患者的输液加温及体温管理 否
气道管理产品 重复性使用麻醉视频喉镜、一次性使用麻醉视频喉镜 生命支持场景 用于辅助手术室麻醉患者的气管插管 否
数字乳腺机 数字乳腺机 影像增强场景 主要用于女性乳腺的X线摄影检查，是早期乳腺癌筛查的重要设备 否
高压注射器产品 全系列的CT/MRI/DSA高压注射器 影像增强场景 主要用于配合临床影像检查，在一定时间内快速、准确注射高浓度造影剂，用于诊断性造影及治疗 否
耗材产品 高压注射器全系列产品配套的高压注射器针筒耗材、与营养泵 配套的营养管耗材及其他连接管类耗材 影像增强场景 配合高压注射器产品、精准输注产品使用 否
体外短波治疗仪 磁质子治疗仪 慢病治疗场景 利用电磁波对人体产生热效应和磁效应来进行慢病治疗，对肿瘤科、泌尿科、妇科、男科、骨科各种常见的慢性疾病治疗有较好效果 否
多功能乳腺治疗仪 多功能乳腺治疗仪 慢病治疗场景 为乳腺疾病提供一站式综合治疗方案 否
此外，发行人医疗器械板块还存在部分经销商品的销售。公司作为提供肿瘤治疗一站式综合场景解决方案的服务商，在向医院销售伽玛刀等关键设备时，医院可能需要配置用于肿瘤筛查、检测、图像引导和治疗的药品、耗材及器材，公司采购此类产品销售给客户，主要是为了满足客户的配套需求，相关产品不属于医疗美容器械。
二、发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”
“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人及其控股子公司使用的主要网站、微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP和第三方电商平台等情况
报告期内，发行人及其控股子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务。发行人及其控股子公司使用的主要网站、微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP和第三方电商平台等情况如下：
1 盈康生命 鲁ICP备2021042888号官方网站，用于信息发布和企业宣传
2 友谊医院 蜀ICP备15019561号官方网站，用于信息发布和企业宣传
3 广慈医院 苏ICP备2023021881号 官方网站，用于信息发布和企业宣传
发行人及其控股子公司拥有或使用的上述网站系官方网站，主要用于信息发布和企业宣传，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。
4 友谊医院 四川友谊医院 微信小程序 线上医疗服务，包括医院介绍、挂号、问诊、门诊缴费、查阅报告等
5 友谊医院 四川友谊医院医疗美容 微信小程序 线上医疗服务，包括医院介绍、线上销售、预约就诊服务等
11 友方医院 重庆华健友方医院 微信小程序 线上医疗服务，包括医院介绍、挂号等
14 广慈医院 苏州广慈肿瘤医院 微信小程序 线上医疗服务，包括医院介绍、挂号、问诊、查阅报告等
15 广慈医院 苏州广慈肿瘤医院综合管理平台 微信小程序 内部使用（维修、用车等工单申报）、患者食堂订餐
17 广慈医院 苏州广慈肿瘤医院服务号 微信公众号 链接两个小程序：苏州广慈肿瘤医院和苏州广慈肿瘤医院综合管理平台
19 盈康互联网医院 盈康生命互联网医院 微信小程序 线上医疗服务，包括医院介绍、挂号、问诊、线 玛西普 哪吒数字化人单合一APP APP 销售管理工具
25 盈康医疗投资 即刻暖了 微信小程序 理疗服务预约、线 盈康医疗投资 即刻暖了 微信公众号 企业宣传
发行人及其控股子公司拥有或使用的上述微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP等工具，主要用于企业和产品宣传、知识科普、内部管理以及互联网医疗服务等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。
2 友谊医院 四川友谊医院 美团、大众点评APP 医疗美容业务咨询、产品销售
友谊医院通过入驻其他第三方电商平台的方式提供线上医疗服务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，友谊医院除作为平台内经营者在上述平台内提供商品或服务外，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。
综上，发行人及其控股子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”；发行人控股子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复全产业链，提供关键设备及关键场景的综合解决方案，主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块，发行人参与行业竞争主要是在医疗服务行业和医疗器械行业。
近年来，随着我国国民经济水平的提高，民众的健康意识和对医疗服务的需求不断增强，我国医疗服务市场增长迅速。根据国家统计局等数据，我国卫生总费用规模从2010年的19,980亿元增长至2022年的84,847亿元，年化复合增长率为12.81%。同时，国家政策鼓励资本办医，民营医院扩张迅速。2015年，我国民营医院的数量首次超过公立医院，达到14,518家；2022年，民营医院数量达到25,230家，占全国医院总数的68.23%。
发行人目前控股3家医院，即友谊医院、友方医院和广慈医院，分别位于四川省成都市、重庆市和江苏省苏州市，上述区域的医疗卫生事业较为发达，医疗机构数量众多且分散程度高，市场竞争较为充分。
根据四川省卫健委发布的《2022年四川省卫生健康事业发展统计公报》，截至2022年末，四川省共有2,465家医院，其中公立医院680家，民营医院1,785家，全省卫生总费用4,254.71亿元。友谊医院为三级甲等综合性医院，2022年度营业收入为4.01亿元，在当地具有一定规模和竞争力，但由于省内医院数量众多，友谊医院不具备市场支配地位。
根据重庆市卫健委发布的《2022年重庆市卫生健康事业发展统计公报》，截至2022年末，重庆市共有857家医院，其中公立医院218家，民营医院639家，全市卫生总费用1,222.01亿元。友方医院为二级综合性医院，2022年度营业收入为0.78亿元，规模较小，且由于市内医院数量众多，友方医院不具备市场支配地位。
根据江苏省卫健委发布的《江苏省卫生健康事业发展统计公报》，截至2022年末，江苏省共有2,087家医院，其中公立医院437家，民营医院1,650家。 2021年度江苏省医疗卫生机构总收入3,882.14亿元。广慈医院为二级甲等肿瘤专科医院，2022年度营业收入为5.00亿元，在当地具有一定规模和竞争力，但由于省内医院数量众多，广慈医院不具备市场支配地位。
中国医疗器械市场增长迅速，根据灼识咨询数据，2021年中国医疗器械市场规模约为9,090.1亿元，预计将于2026年增长至约17,149.6亿元，于2030年达到约24,924.1亿元人民币，2021至2030年复合增长率预计约为11.9%。
与市场规模扩张相适应，我国医疗器械企业数量也保持高速增长。根据国家药品监督管理局信息中心统计数据，截至2022年底，我国医疗器械生产企业共32,632家，与2021年相比增加了6,062家，增幅达23%；医疗器械经营企业从2021年底的1,005,223家增加到2022年底的1,209,699家，增幅为20%。尽管我国医疗器械行业保持快速发展的势头，产品结构进一步优化，创新产品加快涌现，但整体来看，我国医疗器械行业市场集中度相对较低，根据前瞻产业研究院等机构数据，2021年中国医疗器械行业市场CR3仅有不到6%，CR10也仅超过10%。
发行人医疗器械板块通过自主研发、技术合作及产业并购等方式持续提升技术创新实力与综合竞争力。公司全资子公司玛西普是国内领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商，其研发、生产、销售的伽玛刀产品率先实现大型放疗设备自主出口。2022年，发行人收购了爱里科森和圣诺医疗，增加了体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器等产品，使医疗器械板块整体研发能力、渠道能力、产品丰富度显著提升。
同行业来看，国内放疗设备领域的主要企业包括医科达、瓦里安等跨国企业以及大医集团、一体医疗、新华医疗等本土企业，乳腺机和输注产品领域相关企业包括万东医疗和三鑫医疗等。虽然发行人的医疗器械产品在细分领域具有一定的竞争优势，但是由于发行人医疗器械业务起步较晚，整体经营规模与国内外龙头企业相比仍然存在较大差距，相关收入占国内医疗器械市场规模的比例很低，不具备市场支配地位。
综上，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分。报告期内，发行人及其控股子公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）或其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
根据《反垄断法》第十三条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
根据《反垄断法》第十四条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位”。
根据《反垄断法》第二十三条的规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
根据《反垄断法》第二十二条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”
报告期内，发行人主营业务中医疗服务板块销售收入分别为4.39亿元、10.14亿元、9.44亿元和8.12亿元，医疗器械板块销售收入分别为2.03亿元、0.62亿元、1.59亿元和2.52亿元。根据国家统计局等数据，2020-2022年我国卫生总费用规模分别为72,175亿元、76,845亿元和84,847亿元。根据灼识咨询数据，2022年中国医疗器械市场规模超过9,000亿元。发行人两大业务板块的销售收入在相关行业的市场份额较低。
综上，发行人在医疗服务行业和医疗器械行业内的市场份额占比未达到推定具有市场支配地位的水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的不正当竞争情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
根据《反垄断法》第二十五条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
报告期内，发行人存在通过受让股权方式取得其他经营者控制权的情况，具体如下：
序号 标的公司 收购完成时间 收购前一年标的公司营业收入 是否达到经营者集中申报标准
发行人上述取得其他经营者控制权的情形未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条列明的经营者集中需要进行申报的标准。
综上，对照国家反垄断相关规定，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
三、发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况
发行人及其控股子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数据挖掘及提供服务。
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司涉及向个人用户开展业务相关的微信小程序、APP等互联网载体的基本情况及其收集用户信息情况如下：
序号 运营主体 互联网载体 名称 主要用途 注册时间 注册用户数量 用户注册方式 必填信息（为实现服务必须提供的信息） 选填信息（客户自愿提供的信息） 是否获取硬件设备信息
1 友谊医院 微信小程序 四川友谊医院 线上医疗服务，包括医院介绍、挂号、问诊、门诊缴费、查阅报告等 2021年8月26日 525,325 手机号码 用户姓名、手机号、身份证号、住址、与就诊人关系和地区 / 否
2 友谊医院 微信小程序 四川友谊医院医疗美容 线上医疗服务，包括医院介绍、线上销售、预约就诊服务等 2023年1月1日 6,000 手机号码 用户姓名、手机号、性别、年龄和住址 / 否
3 友方医院 微信小程序 重庆华健友方医院 线上医疗服务，包括医院介绍、挂号等 2023年3月17日 260 手机号码 用户姓名、手机号、身份证号、住址、与就诊人关系和地区 / 否
4 广慈医院 微信小程序 苏州广慈肿瘤医院 线上医疗服务，包括医院介绍、挂号、问诊、查阅报告等 2021年8月18日 32,706 手机号码 用户姓名、手机号、身份证号、与就诊人关系和地区 地址 否
5 广慈医院 微信小程序 苏州广慈肿瘤医院综合管理平台 内部使用（维修、用车等工单申报）、患者食堂订餐 2023年7月1日 1,247 微信 手机号 姓名、性别 否
6 盈康互联网医院 微信小程序 盈康生命互联网医院 线上医疗服务，包括医院介绍、挂号、问诊、线 手机号码 用户姓名、手机号、身份证号、住址、与就诊人关系和地区 / 否
7 盈康医疗投资 微信小程序 即刻暖了 理疗服务预约、线 微信 微信昵称、用户姓名、手机号 / 否
8 盈康医疗投资 微信小程序 玛西普热疗机 热疗机设备注册、状态查看 2023年4月28日 18 微信 微信昵称 / 是
9 友谊医院 新氧医美APP 四川友谊医院 预约到院、咨询服务 2018年1月15日 不适用，均为第三方平台注册用户 由第三方平台收集 由第三方平台收集 由第三方平台收集 否
10 友谊医院 美团、大众点评APP 四川友谊医院 医疗美容业务咨询、产品销售 2018年4月2日 不适用，均为第三方平台注册用户 由第三方平台收集 由第三方平台收集 由第三方平台收集 否
11 友谊医院 更美APP 四川友谊医院 医疗美容业务咨询、产品销售 2018年1月20日 不适用，均为第三方平台注册用户 由第三方平台收集 由第三方平台收集 由第三方平台收集 否
12 友谊医院 悦美APP 四川友谊医院 医疗美容业务咨询、产品销售 2018年2月5日 不适用，均为第三方平台注册用户 由第三方平台收集 由第三方平台收集 由第三方平台收集 否
13 友谊医院 美呗医美APP 四川友谊医院 预约到院、咨询服务 2019年2月13日 不适用，均为第三方平台注册用户 由第三方平台收集 由第三方平台收集 由第三方平台收集 否
注1：互联网载体包括但不限于微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP、第三方电商平台等，上表列示发行人收集、存储个人数据的载体；注2：注册用户数量系截至2023年9月30日的数据。
友谊医院、友方医院、广慈医院和盈康互联网医院通过微信小程序提供挂号、问诊、查阅报告等服务时，用户需提供姓名、身份证号、联系方式（手机号、地址）、与就诊人关系和地区等个人信息。广慈医院运营的“苏州广慈肿瘤医院综合管理平台”微信小程序主要系内部使用（维修、用车等工单申报）和患者食堂订餐，用户需提供联系方式。
此外，盈康医疗投资运营的“即刻暖了”微信小程序主要用于理疗服务预约、线上销售，用户需提供联系方式等个人信息；“玛西普热疗机”微信小程序主要用于热疗机设备注册、状态查看，用户需提供微信昵称。
上述数据的采集系实现互联网医疗服务和提供其他在线服务的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于用户的自愿授权披露，符合一般商业习惯，且发行人的相关运营主体对数据的收集和存储采取了必要的保护措施。该等信息不用于发行人所提供服务以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等与个人数据收集、存储有关的法律法规的要求。
综上所述，发行人及其控股子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况，收集相关数据系实现互联网医疗服务和提供其他在线服务的必要环节，数据范围未超过合理且必要的限度，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供服务的情况。
友谊医院通过入驻其他第三方电商平台的方式提供线上医疗服务时，个人消费者在第三方电商平台进行注册并提供个人信息数据，友谊医院除获取订单生成后的用户昵称、手机号码、产品信息外，不进行其他个人数据的收集和存储。
1、取得并查阅发行人及其控股子公司、参股公司填写的关于医美业务的调查表，查阅发行人下属医院的《医疗执业机构许可证》，通过互联网查询上述主体的公开信息，了解上述主体是否从事医疗美容相关业务；
2、查阅友谊医院整形美容科的介绍，访谈医院相关人员，了解友谊医院医疗美容相关业务开展的具体情况、与一般医美机构的区别；
3、取得并查阅友谊医院分科室营业收入明细、员工花名册，核查友谊医院医疗美容相关业务收入及专业人员配备情况；
4、通过互联网及市场监督、卫生健康等主管部门和法院等网站查询友谊医院医美业务的相关信息，关注友谊医院医美业务是否存在医疗事故或诉讼、仲裁等纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况；
5、查询医疗美容行业相关法规及政策，取得并查阅友谊医院全部资质文件，通过公开信息查询一般医美机构的资质、执业范围、医疗机构类别、服务内容等情况，以及国内知名三甲综合医院开设医美科室、从事医美业务的情况，并与友谊医院的情况进行对比；
6、取得并查阅发行人医疗器械板块相关产品的用途介绍，核查是否属于医疗美容医疗器械产品；
7、取得发行人及其控股子公司填写的关于其使用的主要网站、微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP和第三方电商平台的调查表，了解发行人及其控股子公司通过互联网开展业务的情况以及上述互联网载体的基本情况、主要用途、涉及个人数据收集与存储的情况等；
8、登录ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（）核查发行人及控股子公司使用网站ICP备案情况；
9、登录发行人及其控股子公司的主要网站、微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP和第三方电商平台，对发行人及其控股子公司的相关互联网业务进行搜索验证；
10、查阅医疗服务行业、医疗器械行业相关政策法规、研究报告、统计数据，查询同行业可比公司的公开信息，查阅发行人及其控股子公司的经营及财务信息，了解上述行业的市场空间、竞争状况、发行人的市场份额及市场地位；
11、核查发行人报告期内主要合同，取得市场监管部门开具的相关证明，并登录“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”“中国市场监管行政处罚文书网”等网站，查询发行人及其控股子公司报告期内是否存在因违反《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规而受到行政处罚的情形；
12、查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规，核查发行人报告期内收购宏九医药、广慈医院、爱里科森、圣诺医疗、通达易等标的公司的协议和审计报告，判断是否涉及经营者集中申报；
13、查阅《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等与个人数据收集、存储有关的法律法规，核查发行人及其控股子公司在通过互联网开展业务的过程中收集、存储个人数据的具体情况。
1、发行人及子公司、参股公司中仅1家子公司友谊医院存在从事医疗美容相关业务的情形，友谊医院设置了整形美容科，主要开展颌面轮廓整形、鼻部整形、眼部整形等医疗美容相关业务，该等业务收入占发行人营业收入的比例较低，友谊医院具备从事医疗美容相关业务所需的资质和执业医师。报告期内，友谊医院医疗美容相关业务不存在医疗事故或诉讼、仲裁等纠纷，不存在虚假宣传，亦不存在医美贷等消费分期金融产品等情况。友谊医院医疗美容相关业务开展符合相关规定要求，友谊医院作为三级甲等综合性医院，在相关资质、执业范围及医疗机构类别方面与一般医疗美容机构存在显著区别，医疗美容相关业务的服务内容在资质门槛、难度等级等方面与一般医疗美容机构亦存在一定区别。报告期内，发行人不涉及经营医疗美容医疗器械产品的情形。
2、发行人及其控股子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”；发行人控股子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
3、发行人及其控股子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数据挖掘及提供服务。
截至2023年9月30日，发行人商誉账面价值为5.83亿元，包括收购苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称广慈医院）所形成的商誉3.35亿元、收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称圣诺医疗）所形成的商誉2.18亿元。剔除商誉减值影响，发行人净利润分别为 15,295.42万元、9,481.24万元、7,213.31万元、3,959.10万元，呈现持续下滑趋势。报告期内发行人的销售费用分别为1,405.19万元、2,646.73万元、2,758.99万元和4,718.06万元，管理费用分别为11,151.36万元、13,312.24万元、13,691.01万元和11,717.98万元，销售费用和管理费用呈现上升趋势。发行人控股股东青岛医疗投资有限公司及实际控制人海尔集团公司承诺自2019年1月23日起未来60个月内解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争，报告期内发行人已经采取托管、剥离等方式进行解决。报告期各期，发行人向海尔集团公司及其关联方发生关联销售3,204.78万元、1,698.45万元、4,916.00万元、3,336.63万元。
请发行人补充说明：（1）分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明2023年对广慈医院、圣诺医疗的商誉是否存在减值风险；（2）结合报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况，说明报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性，“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响；（3）说明报告期内销售费用、管理费用增长的合理性，是否与业务发展状况和收入规模变动情况相匹配，是否存在学术推广、咨询服务等内容，如是，请结合报告期内开展学术推广的具体情况，开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费、与报告期内咨询推广费是否匹配等，说明是否存在商业贿赂等违法违规情形，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（4）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决进展，能否在2024年1月23日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变更，该承诺的实施进展是否可能对本次发行产生不利影响，是否可能损害上市公司利益；（5）在解决同业竞争问题过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体的托管期限、和现有上市公司业务的竞争情况，后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争问题的实质解决；（6）报告期内各期向海尔集团销售的主要内容、关联定价及其公允性，是否与第三方销售价格或毛利率有较大差异，是否属于显失公平的关联交易。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确核查意见。
一、分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与 2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明2023年对广慈医院、圣诺医疗的商誉是否存在减值风险
（一）广慈医院所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明2023年对广慈医院的商誉是否存在减值风险
1、广慈医院所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势
近年来，国家持续颁布利好政策促使民营肿瘤医院稳健发展。国家多个政策如《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》等鼓励社会办医，放宽民营医院进入限制，鼓励民营医院利用有效的渠道争取办医资金，如社会筹集、合资办医和合作办医等多种形式，给予了民营医院充足的发展空间。《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》鼓励民营医院分担公立三甲医院的压力。此外，《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》等鼓励政策的提出也给了民营肿瘤医院获得更多优质肿瘤医师甚至是顶级肿瘤专家的机会，给予了民营肿瘤医院获取社会认可、吸引消费者的重要力量。2022年以来，国家进一步出台了《医疗机构设置规划指导原则（2021-2025年）》《关于印发“十四五”国民健康规划的通知》《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》等文件。在国家多项政策的鼓励支持下，我国社会办医的发展环境不断优化，社会办医快速发展，民营肿瘤医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、收入均迅速增长，从而使得其在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。
2021年11月，国家医疗保障局印发《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》，提出：“从2022到2024年，全面完成DRG/DIP付费方式改革任务，推动医保高质量发展。到2024年底，全国所有统筹地区全部开展DRG/DIP付费方式改革工作，先期启动试点地区不断巩固改革成果；到2025年底，DRG/DIP支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。”2022年9月，江苏省医疗保障局下发《江苏省医疗保障局关于印发
的通知》（苏医保发〔2022〕1号），要求2023年完成DRG、DIP支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖的目标任务。DRG/DIP付费是通过打包定价的方式，促进医疗机构转变运行机制，主动控制成本，为参保群众提供健康所需要的最适宜的服务。截至本回复出具日，广慈医院已开始执行DRG政策，积极适应政策要求，通过大力发展优势学科、推进信息化建设、加强供应链管控、严格控制成本、提高精细化运营管理水平等方式，使DRG政策对医院的影响处于可控范围内。
医疗卫生机构开展业务受制于区域限制，除全国性的医疗卫生机构外，大多数医疗卫生机构的主要辐射范围是其所在地及周边区域。因此，医疗服务行业具有明显的区域性特征，受区域经济、社会发展情况的影响较大。广慈医院所在地江苏省苏州市系我国经济较为发达的大型城市之一，本地医疗水平较高，诊疗人数相对更多。
2023年，苏州市经济持续复苏，各项经济指标均实现了稳健增长。根据苏州市统计局数据，2023年1-9月，苏州市实现地区生产总值17,655.22亿元，同比增长4.2%，其中第三产业生产总值达到9,633.42亿元，同比增长4.9%；苏州市居民人均可支配收入达到56,592元，同比增长4.5%；社会消费品零售总额累计达到7,064.82亿元，同比增长7.1%。随着人均可支配收入的提高以及社会医疗保障体系的完善，居民医疗支付能力显著提高。
人口总量保持正增长，老龄人口占比较高。根据《2023年苏州市情市力》，截至2022年末，苏州市常住人口1,291.1万人，比上年末增长0.5%；江苏省常住人口8,515万人，增长0.1%，其中65岁及以上人口1,522万人，占比17.84%，高于全国平均水平14.9%。老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，同时老年人也多患有慢性疾病需要长期护理和用药，因此是医疗服务行业的主要服务人群，老龄人口日益增长的医疗需求将推动医疗服务市场持续扩张。
苏州市医疗供给充足，整体竞争较为充分。根据《2023年苏州市情市力》，截至2022年末，苏州市拥有各类医疗卫生机构4,138家，其中医院247家、卫生院81家。卫生机构床位8.0万张，其中医院6.9万张、卫生院0.8万张。全市卫生技术人员10.5万人，其中执业医师和执业助理医师4.1万人、注册护士4.7万人。2022年苏州市各级医疗机构完成诊疗量8,658.7万人次。
广慈医院在苏州市的主要竞争对手包括苏州九龙医院、苏州明基医院、苏州沧浪医院、苏州永鼎医院等，基本情况如下：
上海交通大学医学院苏州九龙医院是一所三级甲等综合医院，于2006年开业，占地面积11.3万平方米，建筑面积21.3万平方米，核定床位1,500张。医院现有员工1,948人，其中卫生技术人员1,583人，高级职称319人，中级职称501人。医院设有48个临床医技科室，其中重点科室包括心血管内科、神经外科、医学影像科、肿瘤科、重症医学科、口腔科、骨科、麻醉科、急诊科等。
苏州明基医院是经国家卫健委及商务部批复建设的国家三级综合性涉外医院，于2013年5月12日正式运营。医院一期建筑面积16万平方米，为医疗用地，总投资15亿人民币，床位设置1,500床；二期规划占地面积12万平方米，为医疗研发用地。2020年门诊量突破50万，年住院量突破2.5万，年手术量达到10,000例。苏州明基医院重点发展心脏中心、卒中中心、创伤急救中心、微创中心、肿瘤中心、妇幼中心六大医疗中心。
苏州沧浪医院始建于1952年，目前是上市公司海吉亚医疗旗下肿瘤特色二级综合医院。苏州沧浪医院广泛引进苏州本地知名医院专家资源，与苏大附一院合作紧密，多科室引进上级医院专家多点执业。同时，海吉亚医疗收购后在业务协同、人才资源、设备引进和管理支持等多方面为医院提供发展保障。苏州沧浪医院特色科室包括骨科、中医科、肿瘤科、口腔科、内科等。
苏州永鼎医院是上市公司海吉亚医疗旗下一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康复等为一体的三级规模大型综合医院。医院占地100亩，建筑面积7.5万平方米，可开放床位近1,000张。医院现有员工1,200余人，其中高级职称百余人。苏州永鼎医院设有17个临床一级学科，29个临床二级学科，其中重点科室包括肿瘤科、血液科、超声科、医学影像科等。
广慈医院是经苏州市卫健委批准建设，以“医患合一”为理念，集预防、医疗、教学、科研、保健、康复为一体，以肿瘤、康复为特色的医疗机构，是苏州市社会医疗保险定点单位。2022年至2023年1-9月，广慈医院自身竞争实力变化情况如下：
注2：CMI（case-mix index），即病例组合指数，数值越高，代表医疗服务难度系数越高，是国际公认的代表医院诊疗病例的技术难度及收治疑难重症的能力的指标。
2023年1月9日，苏州市卫健委下发《关于确认2021年二级医院评审结果的通知》（苏卫健医政[2023]3号），广慈医院正式获评二级甲等肿瘤医院，成为苏州市唯一一家二级甲等肿瘤专科医院。
2023年11月21日，苏州市卫健委发布《关于公布2023年苏州市临床重点专科评审结果的通知》（苏卫健医政[2023]69号），广慈医院肿瘤科被评定为市级临床重点专科，系广慈医院建院运行以来首个市级重点专科。
2023年11月11日，在中国非公立医疗机构协会举办的2023年社会办医行业发展大会暨行业年会上，广慈医院顺利通过社会信用与服务能力评价，获得“社会信用评价AAA级”和“医疗质量服务能力五星级”授牌认证，这是中国非公立医疗机构协会对非公立医疗机构授予的最高荣誉。
2023年，广慈医院在《艾力彼医院竞争力排行榜》下属“全国社会办医肿瘤医院排行榜”中排名第六，是江苏省排名第二、苏州市排名第一的社会办医肿瘤医院，体现了广慈医院的品牌和服务得到充分认可。
肿瘤医疗服务是主要的医疗服务类型之一，随着中国肿瘤行业放射治疗技术迭代和单位机构数增加，以及民营医院市场份额的不断提升，中国肿瘤治疗行业市场呈现出持续增长的态势。2015-2021年，中国肿瘤治疗行业市场规模由2,314亿元人民币增长至4,544亿元人民币，年均复合增长率为11.90%。生活与工作压力增加，加之不健康的生活习惯，中国癌症新发病例呈现增长趋势，成为肿瘤治疗行业的底层推动因素。
在肿瘤医疗服务需求快速增长的背景下，公立医院产能扩张有限，且目前床位负荷饱满，因此民营医院将成为该市场的有力补充。根据弗若斯特沙利文的数据，预计从2022年到2030年，民营肿瘤医疗服务市场规模将从630亿元增长至2,470亿元，年复合增长率达18.62%，高于公立医院8.86%的增长率。
同时，随着分级诊疗制度推进，三级公立医院的部分患者将向一、二级医院及民营医院分流。广慈医院作为苏州市唯一一家二级甲等肿瘤医院，基于自身较强的诊疗服务能力、社会声誉和品牌影响力，有望吸引更多患者前来就医，进一步提高在苏州本地的市场占有率。
广慈医院床位长期处于高负荷运作，为此，广慈医院启动了二期项目建设，设置床位360张，预计2024年完工投入运营。二期项目建成后，将在原有科室基础上进一步完善肿瘤“预、诊、治、康”全流程医疗服务，打造苏州地区具有特色的肿瘤专科医院。
此外，二期项目完工并投入使用后，将提供更加现代化的基础设施，大幅改善就医环境，降低床位使用率，增加广慈医院的医疗服务供给能力，有效提高服务质量和病人满意度，同时提高增长潜力。
未来，广慈医院将继续优化“大专科强综合”的肿瘤特色医疗服务，依托平台先进的诊疗技术、丰富的专家资源，协同多方，为苏州及长三角地区提供优质的医疗服务。
2、广慈医院最近一期业绩波动情况，与 2022年商誉减值测试相关参数对比情况
2023年1-9月，广慈医院实现营业收入41,027.53万元，同比增长6.60%，主要系行业政策支持、地区经营环境良好以及广慈医院竞争实力提高所致；实现净利润4,736.81万元，同比增长24.94%，主要系在诊疗业务增长的背景下，医院加强供应链管控、严格控制成本、提升精细化运营管理水平所致。
项目 2022年商誉减值测试对2023年预测值 2023年1-9月实际值 2023年全年预计值 预计全年完成率/预计全年差异
注1：广慈医院2022年商誉减值测试中未对净利润做出预测，因此选取了息税前利润作为替代；
注2：广慈医院2022年商誉减值测试中未对其他收益做出预测，为保证数据可比性，计算息税前利润时暂不考虑其他收益，息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用；
注4：2023年全年预计息税前利润=2023年1-9月息税前利润÷3×4；
注5：2023年全年预计营业收入增长率=2023年全年预计营业收入÷2022年营业收入-1；
2023年1-9月，广慈医院实现营业收入41,027.53万元、息税前利润6,642.48万元，对上述数据进行年化处理后，预计2023年全年可实现营业收入54,703.37万元、息税前利润8,856.64万元，与2022年商誉减值测试中的2023年预测值相比，营业收入、息税前利润的完成率分别为102.49%和126.34%。
按照年化处理后的2023年预计营业收入计算，广慈医院2023年可实现营业收入同比增长9.37%，比2022年商誉减值测试中的预测增长率高2.65%。假设广慈医院2023年全年毛利率与2023年1-9月保持一致，即22.24%，则该指标比2022年商誉减值测试中的预测毛利率高2.34%。
综上，从广慈医院2023年1-9月的业绩情况来看，预计广慈医院2023年全年可以实现2022年商誉减值测试中对2023年的预测值。
从2022年以来广慈医院所属行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势等方面看，发行人2022年商誉减值测试中对广慈医院进行盈利预测的相关条件未发生明显不利变化，且广慈医院进一步提升经营管理水平与综合竞争实力，在2023年1-9月实现营业收入和净利润的同比增长，预计全年业绩可以实现2022年商誉减值测试中的预测水平，目前不存在商誉减值迹象。
发行人将持续关注广慈医院的业务发展与经营业绩情况，如果存在减值迹象，将按照会计准则的相关要求，充分计提商誉减值。针对商誉减值风险，发行人已在募集说明书中进行补充披露，具体内容详见本题回复之“（三）风险提示”。
（二）圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明2023年对圣诺医疗的商誉是否存在减值风险
1、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势
近年来，国家对医疗器械行业重视程度显著提高，在政策层面给予较大支持，鼓励国内医疗器械加快创新做大做强，实现进口替代。2018年11月，《创新医疗器械特别审批程序》正式出台，鼓励医疗器械研发创新，促进医疗器械领域新技术的推广和应用。2021年6月新修订的《医疗器械监督管理条例》鼓励医疗器械创新发展，优化备案、审批程序，缩短产品上市周期，提高国产产品市场占有率，加快推进医疗器械产品进口替代。2023年3月发布的《对十三届全国人大五次会议第3298号建议的答复》中，国家医保局明确表示将进一步支持创新医疗器械豁免DRG。2023年7月出台的《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》亦表示医药领域中，鼓励高端医疗器械创新发展，具体包括高性能医学影像设备、人工智能辅助医疗设备、医疗影像辅助诊断系统等。监管部门未来将持续提升对创新医疗器械的重视程度，从市场准入、医保支付和带量采购等方面对创新型医疗器械领域给予政策支持。伴随着国内研发投入不断增加以及技术积累、医疗器械备案制施行，我国自主创新的医疗器械将会加速涌现，医疗器械国产替代趋势将不断加速，释放国内市场潜力。
同时，相关部门也在不断深化医疗体制改革，对于医疗器械行业制定了更为细致、明确的监管要求，以保障医疗器械行业的健康发展，国内医疗器械相关政策以规范类政策为主。2021年发布的《医疗器械监督管理条例》《医疗器械注册与备案管理办法》、2022年发布的《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械临床试验质量管理规范》《医疗器械注册质量管理体系核查指南》、2023年发布的《关于进一步加强和完善医疗器械分类管理工作的意见》等政策对医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理等方面进行了规定。
圣诺医疗位于广东省深圳市，2023年前三季度，深圳经济持续恢复向好，高质量发展稳步推进。根据深圳市统计局数据，2023年前三季度深圳市生产总值为24,468.25亿元，同比增长5.4%，其中第二产业增加值为8,876.97亿元，同比增长4.7%。前三季度，深圳市社会消费品零售总额7,646.98亿元，同比增长7.9%，进出口总额27,984.19亿元，同比增长7.3%。其中，出口17,945.98亿元，增长17.7%；进口10,038.20亿元，下降7.4%。交通运输方面，2023年前三季度。深圳市货运量31,160.23万吨，同比增加4.3%，港口集装箱吞吐量2,172.25万标箱，同比下降1.0%。战略性新兴产业方面，2023年前三季度，深圳市生物医药和健康行业产值559.37亿元，其中高端医疗器械产值265.68亿元，同比增长9.4%，系生物医药和健康行业唯一增长子领域。
人口和劳动力方面，根据深圳市统计局数据，截至2022年末，深圳市常住人口1,766.18万人，全市各类专业技术人员228.28万人，比上年增长5.4%，其中具有中级技术职称以上的专业技术人员64.63万人，增长4.8%。本地劳动力及专业劳动力资源充足。
2022年7月26日，深圳市发展和改革委员会印发《深圳市促进高端医疗器械产业集群高质量发展的若干措施》，将重点支持高端医学影像、体外诊断、生命监测与生命支持、高端植介入、应急救治、肿瘤放疗、医学腔镜、基因检测、光学设备、DNA合成仪、智能康复辅具及健康管理等仪器设备，疾病筛查、精准用药分析所需的各类试剂和产品，支架瓣膜、心室辅助装置、人工晶体、骨科器件等高端植介入产品，可降解材料、组织器官诱导再生和修复材料、新型口腔材料、高值国产替代耗材等生物医用材料，手术机器人、智能软件及其它人工智能信息技术在医疗装备场景的应用等领域。上述措施的落地执行，将加快培育高端医疗器械产业集群，切实抢占新一轮产业发展的制高点，增强产业核心竞争力。
我国医疗器械企业规模偏小，行业集中度低。根据国家药品监督管理局信息中心统计数据，截至2022年底，我国医疗器械生产企业共32,632家，与2021年相比增加了6,062家，增幅达23%；医疗器械经营企业从2021年底的1,005,223家增加到2022年底的1,209,699家，增幅为20%。尽管我国医疗器械行业保持快速发展的势头，产品结构进一步优化，创新产品加快涌现，但整体来看，我国医疗器械行业市场集中度相对较低，根据前瞻产业研究院等机构数据，2021年中国医疗器械行业市场CR3仅有不到6%，CR10也仅超过10%。
圣诺医疗主要产品涵盖乳腺X光机、乳腺治疗仪、高压注射器、精准输注产品及耗材类产品，行业内相关竞争对手包括万东医疗、三鑫医疗、北京思路高医疗科技有限公司、贝朗集团等，基本情况如下：
万东医疗成立于1997年，注册地位于北京市，于1997年在上交所主板上市。万东医疗的主营业务为大型医学影像设备的研发、生产制造、销售和售后服务，主要产品包括数字X射线摄影系统（DR）、磁共振成像系统（MRI）、X射线计算机断层扫描成像系统（CT）、血管介入治疗系统（DSA）、医用诊断X射线机（DRF）、移动式DR（MDR）、数字乳腺机（DM）等。
三鑫医疗成立于1997年，注册地位于江西省南昌市，于2015年在深交所创业板上市。三鑫医疗专注于医疗器械研发、生产和销售，提供血液净化全产业链解决方案，产品涵盖“血液净化类”“输注类”“心胸外科类”三大产品群。三鑫医疗输注类产品包括传统输液产品和安全注射、精密过滤输液、避光输液、留置针等新型产品，品类丰富。
北京思路高医疗科技有限公司成立于2002年KB体育官网app下载，是输注泵产品研发、生产、销售和服务于一体的高科技创新型企业，长期致力于与科研院所、医院、医药生产企业合作，共同研发新技术和新产品。
贝朗集团于1839年成立于德国，是世界领先的医疗设备、医药产品和服务供应商之一，致力于为输液、麻醉、透析、神经外科、脊柱外科、糖尿病护理、临床营养学、伤口管理、感染预防等相关治疗领域提供解决方案。
圣诺医疗成立于2007年，位于深圳市南山区，是一家专业从事医疗设备研发、制造、销售和服务的高科技企业，主要产品涵盖乳腺X光机、乳腺治疗仪、高压注射器、精准输注产品及耗材类产品，获国家重点新产品、深圳市科技进步奖等荣誉。2022年至2023年1-9月，圣诺医疗自身竞争实力变化情况如下：
2022年和2023年1-9月，圣诺医疗主要产品的产量、销量和产销率情况如下：
注：2022年度数据为圣诺医疗全年数据，包括发行人收购圣诺医疗之前的当年数据。
圣诺医疗坚持以人才为导向，基于建有的院士工作站，不断扩大研发投入规模。2022年及2023年1-9月，圣诺医疗研发费用分别为2,322.79万元和2,516.08万元，占其营业收入的比例分别为13.27%和14.38%。
2023年2月，圣诺医疗入选广东省科学技术厅评定的“2022年度广东省工程技术研究中心认定名单”。同年4月，深圳市企业创新纪录组织委员会、深圳市企业创新纪录审定委员会组织开展的“第二十一届（2022）深圳企业创新纪录”揭晓结果，圣诺医疗凭借“数字乳腺X射线摄影系统”成功入选，属于广东省内同行首创。5月，圣诺医疗被深圳市科技创新委员会评选为“科技型中小企业”。上述荣誉体现了政府单位及前沿创新领域对圣诺医疗技术实力和发展潜力的双重认可。
截至2023年9月30日，圣诺医疗已获授权的专利73项KB体育官网app下载、软件著作权42项。此外，圣诺医疗已取得39项医疗器械产品注册证。
圣诺医疗拥有覆盖海内外的销售渠道和维修网点，为客户提供稳定快速的售后服务和技术支持。圣诺医疗的全系列精准输注产品、数字乳腺机、高压注射器等多款产品在国内市场的占有率位居行业前列，产品已应用于全国20多个省市的300多家三甲医院，并出口数十个国家和地区。
2022年11月，圣诺医疗被发行人收购，在整合过程中，圣诺医疗获得发行人全方位赋能。供应链方面，圣诺医疗纳入上市公司统一供应链资源平台，共享优质供应商资源，有效降造成本。研发方面，借助盈康生命自有医院及专家优势，将过去的“自我技术研发”转型升级为“从医院痛点和需求出发，与终端医院专家的需求调研和课题共创”。销售方面，积极推动精细化运营和过程管理，上线市场商机管理系统，从区域的市场容量和市场机会切入，对区域内潜在的采购需求进行管理和过程转化的全流程跟进，提升市场效率。
受益于政策支持与医疗需求双因素驱动，以及医疗器械国产替代释放国内市场潜力，未来中国医疗器械市场将继续保持高速增长。根据灼识咨询数据，预计中国医疗器械市场规模将于2026年增长至约17,149.6亿元，于2030年达到约24,924.1亿元人民币，复合增长率预计超过10%。圣诺医疗作为我国输注泵、数字乳腺X光机、高压注射器等细分领域的领军企业，对内将持续加强自主创新，对外将持续提升市场开拓力度，不断丰富基于关键场景的关键产品线，努力提升国产创新能力和市场占有率。
2、圣诺医疗最近一期业绩波动情况，与 2022年商誉减值测试相关参数对比情况
2023年1-9月，圣诺医疗实现营业收入17,491.69万元，同比增长41.26%，实现净利润2,659.78万元，同比增长76.49%，主要是由于：下游医疗机构诊疗业务全面恢复，对医疗设备、器械、耗材等产品的需求增加，圣诺医疗的乳腺产品、输注产品、高压注射器等产品的销量同比大幅增长；同时，圣诺医疗加大海外市场拓展，海外收入增长明显；此外，在上市公司全方位赋能下，圣诺医疗在采购、研发、销售等方面实现了降本增效。
项目 2022年商誉减值测试对2023年的预测值 2023年1-9月实际值 2023年全年预计值 预计全年完成率/预计全年差异
注1：圣诺医疗2022年商誉减值测试中未对净利润做出预测，因此选取了息税前利润指标作为替代；
注2：息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+其他收益；
注4：2023年全年预计息税前利润=2023年1-9月息税前利润÷3×4；
注5：2023年全年预计营业收入增长率=2023年全年预计营业收入÷2022年营业收入-1；
2023年1-9月，圣诺医疗实现营业收入17,491.69万元、息税前利润2,811.58万元，对上述数据进行年化处理后，预计2023年全年可实现营业收入23,322.25万元、息税前利润3,748.77万元，与2022年商誉减值测试中的2023年预测值相比，营业收入、息税前利润的完成率分别为113.94%和241.24%。
按照年化处理后的2023年预计营业收入计算，圣诺医疗2023年可实现营业收入同比增长36.55%，比2022年商誉减值测试中的预测增长率高17.19%。假设圣诺医疗2023年全年毛利率与2023年1-9月保持一致，即44.60%，则该指标比2022年商誉减值测试中的预测毛利率高1.21%。
综上，从圣诺医疗2023年1-9月的业绩情况来看，预计圣诺医疗2023年全年可以实现2022年商誉减值测试中对2023年的预测值。
从2022年以来圣诺医疗所属行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势等方面看，发行人2022年商誉减值测试中对圣诺医疗进行盈利预测的相关条件未发生明显不利变化，且圣诺医疗进一步提升经营管理水平与综合竞争实力，在2023年1-9月实现营业收入和净利润的同比增长，预计全年业绩可以实现2022年商誉减值测试中的预测水平，目前不存在商誉减值迹象。
发行人将持续关注圣诺医疗的业务发展与经营业绩情况，如果存在减值迹象，将按照会计准则的相关要求，充分计提商誉减值。针对商誉减值风。KB体育平台登录KB体育平台登录KB体育平台登录
