通光线)：中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线年度向KB体育入口特定对象发行A股股票之上市保荐书

　　KB体育入口KB体育入口中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）接受江苏通光电子线缆股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构，为本次发行出具本上市保荐书。

　　本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“监管问答”）等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职 调查报告一致。

　　中信证券及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　Jiangsu Tongguang Electronic Wire and Cable Co., Ltd.

　　生产销售半导体芯片、光有源、无源器件、电子线缆、光纤光缆； 光电传输线和传感器件及组件、部件、系统的研发、生产、销售和 技术服务；计算机软件开发；经营本企业自产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司主要从事光纤光缆、输电线缆以及装备线缆三大类的研发、生产和销售，包括输电线路用电力特种光缆和导线、铝合金电缆、通信用光纤光缆、航空航天用耐高温电缆、通信用高频电缆及柔性电缆等，同时为客户提供全面完整的解决方案，并提供相关的附件、配件、技术咨询及个性化的售后服务。公司产品主要运用于电力行业、民用通信行业及军工行业。

　　可用于电信、移动、联通、广电、电力、铁路 等通信线路，可架空、管道、直埋敷设

　　应用于高压、超高压、特高压线路，用于传输 电能的架空导线，包含普通导线和节能导线

　　产品符合机载和航天设备的要求，能满足航天、 航空、舰载、船舶、电子、战车等领域的苛刻 环境下的信息和能量传输

　　主要应用于工业机器人及其拖链移动系统KB体育入口、港 口机械和无人化码头、汽车自动化生产线以及 铁路轨道车辆线）通信领域

　　通信光缆由一定数量的光纤按照一定方式组成缆心，外层包覆护套，部分包覆外护层，是实现光信号传输的一种通信线路。其传输容量大、衰耗少、传输距离长、体积小、重量轻、无电磁干扰、成本低，为当前最有前景的通信传输媒体。

　　通信光缆可用于通信、广电、电力、铁路等行业的通信线路，可架空、管道、 直埋敷设。 ②海底线缆 海底光缆又称海底通讯电缆，是用绝缘材料包裹的导线，铺设在海底，主要 用于连接光缆和 Internet，它分为岸上设备和水下设备两大部分，海底光缆即水 下设备中最重要的也是最脆弱的部分。 （2）电力光缆及输电线缆

　　公司光纤光缆中的电力光缆，包括 OPGW光缆、ADSS光缆，以及公司输电线缆中的输电导线等产品，主要用于电网中架空线路的建设。

　　电能从发电厂到最终用户，中间主要经过发电、变电、输电、配电和用电等 环节。其中，输电线路建设方式分为地下埋设及架空敷设两种。除了部分中低压 和少量的高压线路KB体育入口，全世界的高压、超高压、特高压输电线路都以架空线路为主。 在我国，高压、超高压、特高压输电网络中广泛采用架空线路。 架空输电线路由输电导线、地线、电力光缆、杆塔、接地装置等部分组成。 导线（又称为相线）主要承担传导电流的功能；地线（又称避雷线）主要用于防 止架空线路遭受雷闪袭击，与接地装置共同起防雷作用；电力特种光缆系统是利 用现有的输电线路杆塔资源建成的电力通信网络，主要包括 OPGW、OPPC、 ADSS、OPLC等。电力光缆中的光纤不仅仅提供话音、数据或视频传输等传统 通信业务，还承担着电力调度、自动化、安全保护等重要任务，是保障现代输电 系统安全可靠运行的“神经”。OPGW、ADSS、输电导线是建设智能电网的主 要组成部分。 公司输电线缆中的电力电缆产品用于传输和分配电能，主要应用于城市地下电网、城市亮化工程，发电站引出线路，楼宇、工厂内部供电，高速公路、新能源发电等场景。

　　（3）装备线缆 ①航空航天用耐高温电缆 航空航天用耐高温电缆是一种新型耐高温电线电缆，其电气性能、机械物理 性能优良，具有绝缘层薄、体积小、重量轻、安全可靠性高的特性，作为电子设 备的内部配线和外部接线被广泛应用于飞机、火箭、卫星等，并以不同的温度等 级应用于不同的温度环境。航空航天用耐高温电缆还被广泛用作可靠性要求较高 的舰船、冶金、原子能工业用线、高频广播通讯配线及计算机用线等。 ②通信用高频电缆 通信用高频电缆是通讯电缆领域中的高端产品，可手工弯曲、连接简单、成 型方便、易于安装，具有柔韧性好、屏蔽性强、可靠性高、衰减率低、驻波小、 工作频率高、相位稳定等特点。通信用高频电缆主要用作无线电电子与移动通信、 数字微波通信等设备的高频信号传输线；航空航天、国防军事、雷达通信导航等 领域的电力集群控制系统、各类仪器仪表、机械制造固定敷设的高频、超高频传 输线；火箭、卫星、可移动仪器及通讯测控设备中的高频连接线。 ③柔性电缆

　　柔性电缆广泛应用于工业机器人及其拖链移动系统、港口机械和无人化码 头、汽车自动化生产线以及铁路轨道车辆线缆等诸多行业。 由于港口机械、大型自动化生产线和机器人、机车等设备，通常面临高强度机械应力、扭曲和弯曲应力以及户外作业的恶劣环境，故柔性电缆通常具备高柔性、耐油、耐磨损、耐紫外线、耐氧化、抗微生物，抗水解，抗撕裂等特殊性能。

　　公司目前掌握的关键性技术包括单模光源激光焊接拉拔技术、光纤余长均化技术、防腐油膏热涂覆技术、聚四氟乙烯推挤技术、半柔电缆浸锡技术、应力转移技术、特种线缆设计和安全分析软件技术、SZ型线生产技术、绝缘的色谱技术等。其中应力转移技术、SZ型线生产技术属于引进消化吸收再创新，其他技术属于原始创新和集成创新。公司核心技术产品收入占营业收入的 98%以上。

　　含光纤的不锈钢管光单元是 OPGW的核心部件，公司率先引进了国 际先进水平的不锈钢微管激光焊接拉拔生产流水线，采用了由高频 驱动的二氧化碳纯单模激光器，与通常的固体或气体的多模激光器 相比，聚焦光斑小、光束能量分布集中在中心，能深入到被焊接微

　　缝的根部，因而加热均匀，具有最高的焊接质量。焊接以后随即进 行拉拔，与一般的包覆焊接技术相比，拉拔过程产生了可控的光纤 余长，同时又是一个强烈的筛选过程，100%排除了最细小的虚焊或 漏焊，所出产品至今未发生过因焊接故障产生的管开裂、纵向渗水 等案例。

　　在所有光缆结构中，光纤相对最脆弱。为使 OPGW在受到张力时缆 内光纤不受力，缆内的光纤长度需要适当地大于缆体长度，称为“光 纤余长”。但光纤余长并非越大越好，无余长和过小及过大余长均有 害，需要精确的计算和控制。如管内含有多根光纤，则所有光纤的 余长越接近（即离散性越小）越好。公司在全面掌握进口生产线技 术的基础上，创造性地插入了自主研发的光纤余长均化装置，是国 内首家攻克了该工艺技术难题的企业。通过应用该技术，OPGW钢 管内光纤余长可控制在 0.3%-0.5%，所有光纤的余长均匀性可达 ±0.02%。与此同时，钢管光单元的阻水性能得到提升，1米长钢管在 3米高水柱下 1小时无渗水，远超过了“1米长钢管在 1米高水柱下 1 小时无渗水”的国内外相关标准的要求。

　　为防止和延缓 OPGW绞层间因间隙或不同金属接触产生的腐蚀，绞 层间需要填充防腐油膏。通常采用的是冷涂覆技术，即在室温下用 流动性较好的油膏进行冷涂覆，但在环境和工作温度高于涂覆温度 或遭雨淋时，冷涂覆油膏很快会滴漏并流失，失去防腐作用。公司 采用热涂敷技术进行光缆防腐处理的企业，采用了酸值小、抗盐水 烟雾稳定性较好的高温油膏，自行开发了加温和涂覆装置，涂覆温 度为高于最高工作和环境温度的 90℃，冷却以后形成半固体的蜡状 物，与冷涂覆技术相比，耐雨淋冲刷，具有更优良的防腐效果，延 长了 OPGW的使用寿命。

　　耐高温电缆采用聚四氟乙烯作为绝缘层材料，由于聚四氟乙烯属高 温结晶塑料，其熔融粘度太大，流动性太差无法用热塑加工法加工， 因而聚四氟乙烯绝缘的制造采用独特的推挤工艺。公司经过多年研 究全面掌握了推挤工艺技术，并在原材料处理、生产工艺等方面进 行改进，使得绝缘层的均匀性、同心度、耐开裂性得到保证，可连 续制造长度达 1,000米，且可任意弯曲并保持形状，安装方便，公司 产品相应规格达到国外同等产品的性能。

　　半柔性同轴电缆长度不受限制，且其柔软性较好可反复弯曲，高频 性能好，使用寿命长。要使电缆既具备半柔特性又有良好的屏蔽功 能，关键技术为外导体的浸锡技术。公司通过调整助焊剂配方、控 制锡炉温度等工艺改进，完善了浸锡技术，使整体浸锡后形成的管 状导体外表光亮，原先每隔 1-2米一个针状孔洞变成 50米内孔洞数 量不大于一，提高成品率到 95%，同时也解决了镀层不均、表面发 黄等现象。

　　如需导线在超大规模的电力输送系统中输送更大的电流容量，达到 增容或扩容的目的，则须提高导线的载流量，将导致导线工作温度 升高，普通导线在提高工作温度后因线膨胀系数过大必然会引起弧 垂量增大，不能满足使用要求。公司应用和发展了应力迁移点转移 理论并创新应用于实际控制，自行研制了高强钢芯的在线预应力专 用设备，使导线在生产过程中就能获得所需要的应力转移重要参数， 线%以上。应用该项技术生产的节能型导线， 可大大降低杆塔高度，节约塔材及基础材料；在老旧线路改造时不 必加高铁塔即可增加输送容量 50%以上，较大降低线路改造成本。

　　材料、安装等方面有不同的特殊需要。公司开发设计了“特种线缆 计算机集成系统”，该系统集产品结构设计、技术参数计算、技术 应用方案设计、安全分析等为一体，不但为企业的产品设计、产品 研发提供了标准化、规范化的技术手段，而且可以在短时间内完成 相当于数小时手工计算的工作量，并保证相关数据的准确性，同时 为用户提供综合技术解决方案。公司的“特种线缆计算机集成系统” 包含三大系统设计软件：一是电力特种光缆 OPGW、ADSS的设计 软件，二是电力特种导线的设计软件，三是电子线缆的设计软件， 其中“特种线缆计算机集成系统—光纤复合架空地线” 和“特种线缆计算机集成系统-全介质自承式光缆设计软件 V10”均 已经取得《软件著作权证书》，成为国内特种线缆行业首家获得该 两种产品软件著作权的制造企业。

　　型线导线的横截面利用率高，与圆单线同心绞的普通导线相比，在 相同截面积下直径小，在相同直径下截面积大，大大提高了输电线 路走廊的利用率。公司自主开发并掌握了 SZ型线的拉制、绞制生产 技术，结合自主开发的软铝生产技术，推出了新一代的 SZ软铝型线%IACS，相对可节能 3%。利用 SZ型线生产技术，公 司陆续开发了节能型增容导线、节能型扩容导线、节能型低蠕变导 线等节能型导线、抗冰导线（低覆冰雪导线）、扩径导线（低电晕 导线）、大跨越用导线、耐腐蚀导线、自阻尼导线等型线系列产品， 该生产工艺成熟，技术指标达到国外同类产品先进水平，是最具资 源节约的重要新产品和解决电力传输瓶颈的重要产品，公司正引领 国内采用该项新型导线技术。

　　按照 GB/T6995.5-2008规定，绝缘线芯可以采用数字识别和颜色识 别，允许采用标志色带识别，公司采用在黑色交联聚乙烯绝缘料基 体上在圆周方向均分三等分的三根色条，色条宽度 1－4mm，该技术 采用较常规的颜色识别，不仅可降低生产成本，并且由于在本色绝 缘料中添加了适量碳黑，使之成为黑色绝缘基体，提高了绝缘的耐 日光老化性能，同时由于三色条的使用，色谱明显，更易于安装。

　　防火电缆的电气性能主要是导电性能和电气绝缘性能。公司采用氧 化镁绝缘材料，攻克和掌握了氧化镁自动灌装技术，使得防火电缆 能制成单根连续大长度，与现在普遍实施的瓷柱法防火电缆生产技 术相比，生产大长度电缆时无需接头，避免了因接头部位导致的防 火和电气性能薄弱。本公司采用的自动灌装氧化镁技术，不但生产 效率高，单根长度长，安装成本低，电气性能上更加安全可靠。

　　为了保证电缆在高温、潮湿的条件下仍能正常运行，防火电缆外层 采用铜管护套技术。公司研制和掌握了铜带纵包焊接，形成密封的 铜护套，再连续轧制拉拔和退火制成合格的防火电缆。该工艺仅使 用三个规格的铜杆和铜带可生产覆盖全部规格的防火电缆，工艺流 程简单明了，生产效率高，制造成本低，产品合格率高。

　　为了减少电缆进水长度，降低维修成本，降低绝缘的电气强度，因 此多数海底电缆都具有防止水分入侵的纵向措施。公司通过对导体 生产、阻水工艺的研究，采用紧压线芯及在导线之间和缆芯屏蔽区 添加阻水性物质阻断水分在缆芯中的扩散通道。纵向阻水常采用阻 水粉或阻水纱填充，它的吸水量为自身的几十倍乃至几千倍，吸水 强度大、膨胀率高，吸水后可迅速膨胀形成凝胶状物质，阻塞渗水 通道终止水分和潮气的进一步扩散和延伸使受潮电缆的长度降到最 低。

　　固体绝缘，具有敷设安装及运输简单、弯曲半径小、质量轻等特点， 但也存在着在高电压环境下绝缘材料容易产生局部场强过高而被击 穿等问题。公司通过对交联聚乙烯挤出工艺及洁净度控制的研究， 提升交联聚乙烯材料在高电压环境下的绝缘性能及稳定性。

　　由于海缆主要应用于海水下，出现问题后修复难度及经济成本比较 大，一般而言两段电缆之间的接头处是最薄弱的地方具有潜在风险。 因此，通过增大单根海缆的长度，减少接头数量，提升海缆整体的 稳定性和可靠性可降低这种潜在风险。在大长度海缆生产过程中， 除设备本身的承重能力外，设备长时间开机容易导致材料老化，影 响材料洁净度，从而在电缆结构中产生缺陷，降低产品的电气性能。 公司通过对生产过程及工艺控制的研究。选用先进的进口生产设备 优化生产线布局，延长生产线连续稳定开机时间，精确控制生产设 备转速、温度、压力等关键参数，从而提高海缆单根最大生产长度 及性能稳定性

　　大截面超高压三芯海缆具有直径大、质量重的特点，且成缆后缆芯 之间的间隙和成缆圆整度难以控制，从而影响海缆性能。此外海底 电缆的寿命某种程度上取决于钢丝铠装的耐腐蚀寿命。 公司通过对原材料选择的研究。采用设计好的成型填充条和优化生 产过程控制，降低缆芯之间的间隙，提升成缆圆整度。并且采用镀 锌钢丝铠装，由聚丙烯绳克服沥青的易磨损、易脱落等缺点钢丝铠 装过程中，优化沥青填充工艺，采用附着性和防腐性能好的海底电 缆沥青，且可对钢丝铠装形成更好的保护。钢丝铠装外采用聚丙烯 绳作为外被层，可以提高电缆抗海水侵蚀和施工磨损的能力。

　　连续长度是海底电缆的基本要求之一，但在电缆生产过程中，要制 造整根连续大长度几乎是不可能的，通常采用一定的方法把几段电 缆的各部分连接起来，连接处的机械和电气性能满足转运、敷设和 运行的要求，且连接处的外径与电缆本体相差不大，这种接头方式 称为工厂接头或软接头。公司经过多年的研究和试验，掌握了软接 头技术，使得软接头处与电缆本体的机械和电气性能基本一样,以保 证电缆在转运、敷设安装和海底运行的安全可靠。

　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额； 利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）÷利息费用。

　　发行人本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东大会审议通过，但本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于高端海洋装备能源系统项目（一期）和补充流动资金，以支持发行人业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　中高压海缆具有技术要求高、资金投入大、生产、施工及维护难度大等特点，技术能力、市场基础、资金实力、区位等因素构筑行业较高的门槛。公司尚不具备募投项目规划产品的生产能力，本次募投项目规划年生产中高压海底电缆产品660千米，为公司首次进入高压海底电缆领域，公司尚未取得高压海底电缆过往业绩，虽然公司具备项目实施的主要技术以及产业化生产的工艺解决方案，项目的顺利实施有良好的技术优势，但仍存在公司无法跟上未来技术发展，导致公司募投项目产品竞争力下降的风险。我国中高压海缆市场集中度较高，东方电缆、中天科技、亨通光电、汉缆股份占据市场大部分份额，占据较为有利的先发优势。

　　在公司募集资金投资项目实施完成后，如果宏观经济政策、市场需求、技术方向等发生不利变化，进而导致海底电缆行业下游需求下滑，或行业竞争加剧、招标业绩未能达到要求以及市场集中度过高等因素导致公司市场开拓未达预期，募投项目组织实施管理不善，公司将面临募投项目新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2020年 1月，财政部、国家发改委、国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，该意见指出 2022年 1月开始海上风电不再纳入中央财政补贴，该政策使得 2021年海上风电新增装机容量大幅增长。

　　随着国家补贴的陆续退出，虽然广东、山东、浙江等各省已明确海上风电省级补贴政策，但短期内仍可能导致风电新增装机容量出现下降，下游市场需求降低，公司将面临募投项目新增产能无法充分消化的风险。

　　公司前次募投项目“年产 7,200公里 OPGW光缆和 6,000吨铝包钢项目”、“年产 4,800公里 OPGW光缆技改项目”、“年产 7,000公里防火电缆新建项目”由于市场竞争加剧、市场开拓进程未达预期等因素导致未达预期效益。

　　公司本次募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

　　截至本上市保荐书签署日，相关募投项目处于建设期，公司尚不具备相关产品认证的办理条件以及量产能力，公司将根据建设和投产进度及时依法办理相关产品认证以及规划量产能力。虽然结合相关法律法规以及公司实际业务开展及产品认证办理情况，公司募投项目所需产品认证的办理存在障碍的可能性较小；但是，未来本次募投项目产品仍存在因无法按计划取得相关产品认证而无法如期销售的风险。

　　由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较大。根据本项目建设规划，预计于募集资金到位后第 2年开始生产，第 4年 100%达产；结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在募集资金到位后的第 2-11年，对公司未来经营业绩影响如下： 单位：万元

　　⑤前次募集资金投向发生变更调整、募投项目效益未达预期导致公司业绩增长不如预期的风险

　　在前次募集资金到账后，由于市场需求的不断变化，为提高募集资金使用效率，增加公司在电力光缆领域的产能，公司将前次募投项目“高端器件装备用电子线缆扩建项目”和“年产 200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”的募集资金变更为“年产 4,800公里 OPGW光缆技改项目”、“年产 7,200公里OPGW光缆和 6,000吨铝包钢项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金； 考虑到防火电缆产品的供货业绩需要一定时间的积累，市场开拓进程较为缓慢，为提高募集资金使用效率，公司调减前次募投项目“年产 7,000公里防火电缆新建项目”投资规模，减少项目设定产能，并将未使用部分用于收购海洋光电49%的股权以及永久补充流动资金，截至本募集说明书签署日，前次募集资金已使用完毕。

　　截至 2022年 9月 30日，公司前次募投项目“年产 4,800公里 OPGW光缆技改项目”、“年产 7,200公里 OPGW光缆和 6,000吨铝包钢项目”项目实现效益未达预期，主要系由于市场总体需求量下降、竞争者增加以及原材料成本上涨等原因。年产 7,000公里防火电缆新建项目实际效益与承诺效益存在较大差异，主要系投资规模减少导致原承诺效益已不适用、市场开拓进程较为缓慢等原因。

　　公司存在前次募集资金投向发生变更调整、前次募投项目效益未达预期导致公司业绩增长不如预期的风险。

　　公司所处电线电缆行业，下游客户主要来自电力、通信、军工等资本密集型行业。公司产品需求受到产业链下业的影响，与宏观经济密切相关。尽管我国“十四五”规划中提出要加快智能电网建设、加速 5G网络规模化部署、提升航空航天产业创新发展，为公司未来业绩持续发展带来机遇，但未来仍存在因宏观经济波动给公司主营业务带来不利影响的风险。

　　公司主要客户为电信运营商、国家电网以及航空航天领域等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。尽管目前国家针对上述领域出台多项产业政策，积极推动相关基础产业建设，为公司的业务发展提供了良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，若未来国家针对电力与通信等领域的基础设施相关产业政策出现调整，将对上述领域的相关企业投资布局和产能设置、技术方向等造成较大影响，进而可能对公司业务发展造成不利影响。

　　公司所处的电线电缆行业市场竞争日趋激烈。在电力行业线缆领域，市场集中度整体较低。供给方面，普通导线等常规产品的技术含量不高，市场准入门槛较低，导致整个行业的小规模生产企业数量众多，生产能力远大于市场需求，相较而言超高压、特高压等输电领域仍存在较高的技术门槛；需求方面，国家电网、南方电网等客户不断进行经营机制创新，资源利用由分散型向集约型转变，输电线路材料类产品市场进入门槛日渐提高，公司作为国家电网和南方电网输电线路材料类主要供应商之一，面临的技术、价格、质量、服务和品牌竞争日趋激烈。

　　在光纤光缆领域，行业集中度日渐提升，业内主要企业发展战略趋于按照“制棒—拉丝—成缆”一体化生产方向发展。面对上述竞争，若公司未能持续加大技术和管理创新，不断优化产品结构，则可能面临较大的行业竞争加剧风险。

　　公司生产主要产品所需原材料主要包括铝杆、铝锭和光纤等，其他原材料包括镀银铜线、铝包钢单丝、不锈钢带、铜等。铝杆、铝锭、镀银铜线等的采购价格密切跟随国内市场基准铝价、铜价波动。

　　原材料成本是公司营业成本的主要构成，2019年至 2022年 1-9月，公司直接材料成本占营业成本的比例分别为 90.24%、85.25%、88.41%、89.93%，铝、钢、铜等原材料价格上涨，将直接影响公司主要产品毛利率水平和整体盈利能力水平。假设其他因素均不发生变化，原材料价格波动对公司报告期各期综合毛利率的敏感系数分别为-67.06%、-63.80%、-73.68%、-73.41%。即：若原材料价格上涨或下降 5%，2019年至 2022年 1-9月公司毛利率分别下降或上升 3.35%、3.19%、3.68%、3.67%。如果未来铝、钢、铜、光纤等主要原材料市场价格大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会降低公司毛利率水平，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司主要客户为电信运营商、国家电网以及航空航天领域等大型国有企业，市场集中度较高。报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例分别为 64.60%、51.94%、61.80%、62.69%，客户集中度相对较高。虽然公司与主要客户均建立了稳定的合作伙伴关系，但如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。

　　截至本上市保荐书签署日，公司作为被告的重大未决诉讼系与江苏斯德雷特的买卖合同纠纷，具体详见募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“十、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁。”上述案件不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等方面，对发行人生产经营、财务状况以及对于本次发行募投项目等均不会造成重大影响。鉴于相关案件正在审理过程中，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响

　　公司产品需求与宏观经济及下游客户投资需求密切相关，若未来宏观经济形势发生较动，或者下游客户需求减弱，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 78,645.57万元、69,340.78万元、94,354.33万元、119,943.51万元，应收账款呈现较快增长态势。2021年末及 2022年 9月末应收账款余额增长幅度较大，主要系 2021年度及 2022年 1-9月营业收入规模同比增长幅度较大，应收账款余额随之上升。报告期各期末应收账款占当期流动资产的比例分别为 45.45%、40.03%、52.49%、60.85%，与同行业可比公司相比，应收账款占比处于较高水平。公司的主要产品主要用于大型基础设施工程，由于行业固有的结算特点，存在一定的回款周期。

　　随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平。尽管公司十分重视应收账款的管理，有着良好的应收账款管理能力，且主要客户的资金实力较强、信用较好、资金回收保障较高，但若催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。

　　2019年度至 2022年 1-9月，公司综合毛利率分别为 25.68%、25.16%、16.67%、18.37%。2021年度由于光纤光缆及输电线缆产品毛利率下降幅度较大，公司综合毛利率下降较多。

　　由于公司主要产品应用的下游市场不同及产品结构不同，毛利率存在一定差异，光纤光缆 2021年度毛利率下降主要由于产品结构变动及主要原材料成本上升，输电线年度毛利率下降主要由于原材料成本上升。2022年 1-9月由于客户及产品结构调整、主要原材料市场价格回落及有效实施对原材料价格波动的应对措施，毛利率有所回升。如果未来出现市场竞争加剧、客户及产品结构无法得到优化、原材料成本持续高企、产业政策发生不利变化等情形，公司毛利率存在进一步下滑风险。

　　2019年至 2022年 1-9月，公司确认的政府补助收入分别为 1,966.79万元、2,592.83万元、1,365.14万元、1,584.06万元，占当期利润总额的比例分别为44.40%、34.00%、21.62%、26.31%，占比整体较高，公司对政府补助存在一定程度依赖。如果未来公司通过日常生产经营活动实现的营业收入和净利润低于预期，公司政府补助无法持续，将对公司业绩有所影响。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币 1.00元。

　　本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.36元/股，发行数量为 93,301,435股，募集资金总额为 779,999,996.60元。

　　本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

　　本次发行对象最终确定为 16名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：

　　宁波梅山保税港区沣途投资 管理有限公司-沣途沣泰贰号 私募股权投资基金

　　上海铂绅私募基金管理中心 （有限合伙）（代“铂绅二十 九号证券投资私募基金”）

　　华泰资产管理有限公司（代 “华泰优逸五号混合型养老金 产品—中国银行股份有限公 司”）

　　华泰资产管理有限公司（代 “华泰优选三号股票型养老金 产品—中国工商银行股份有 限公司”）

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 6月 14日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。即发行价格不低于 7.93元/股。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为93,301,435股，募集资金总额为 779,999,996.60元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（109,490,000股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（98,360,655股），已超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

　　本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 78,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　注：高端海洋装备能源系统项目总投资 100,000.00万元，共分两期建设。其中，本次发行募集资金拟投资建设本项目一期工程。

　　若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　中信证券指定于任梦飞、郭丽华二人作为通光线缆本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；指定王天宇作为本次发行的项目协办人；指定张吉翔、张俊晖、陈扬宗、刘科晶、蒋文翔为项目组成员。

　　任梦飞，男，中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人、非执业开发行、广州市汇美时尚集团股份有限公司首次公开发行、合建卡特工业股份有限公司首次公开发行等项目。

　　郭丽华，女，中信证券股份有限公司投资银行委员会总监，保荐代表人。曾先后负责或参与申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行、南兴装备股份有限公司首次公开发行、江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票、福建福能股份有限公司非公开发行股票、福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票、富春科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（收购上海骏梦网络科技有限公司）、富春科技股份有限公司支付现金购买资产（收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司）、天津富通鑫茂科技股份有限公司控制权收购、华鼎股份控制权收购、星星科技控制权收购、江苏通光电子线缆股份有限公司可转债、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司可转债等项目。

　　王天宇，男，中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目主要包括：上海华峰铝业股份有限公司首次公开发行、慧翰微电子股份有限公司首次公开发行、上海至纯洁净系统科技股份有限公司重大资产重组、上海会畅通讯股份有限公司非公开发行股票、常柴股份有限公司非公开发行股票等项目。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票 253,726股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 0股；本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股票 65,170股。

　　除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

　　经核查，截至 2023年 3月 31日本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东KB体育入口、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

　　三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

　　五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　七、保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

　　九、保荐机构自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　2022年 5月 18日，发行人召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

　　2022年 9月 30日，发行人召开了 2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

　　发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。

　　发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

　　1、2023年 1月 18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏通光电子线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023年 1月 18日公告。

　　2、2023年 2月 15日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏通光电子线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕336号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为 12个月。

　　经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，目前已获得深交所的审核通过，已获得中国证监会同意注册批复，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序 二、保荐人结论

　　作为通光线年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为通光线缆具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。

　　中信证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对公司持续督导期间的工作安排如下：