KB体育网上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 ■

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　因公司2022年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司2022年度拟不分配现金红利，不实施送股或资本公积转增股本。

　　2022年，受外部环境影响，人口流动受限、货运物流不畅、消费环境疲软、线下业务承压，同时全球通货膨胀攀升、原材料成本上涨，对各行各业带来不同程度影响。

　　报告期内，公司积极调整经营战略，努力克服宏观环境不利影响，部署一系列举措，保证生产经营的稳定运行，化危为机，以多种方式积极应对市场变化。2022年，公司核心业务收入稳健增长，实现营业收入482,953.80万元，较去年同期增长7.84%，其中奶酪业务实现收入386,872.88万元，较上年同期增长16.01%。经营业绩保持良好韧性，市场占有率进一步提升，稳居行业第一。但受交通物流不畅、原材料价格上涨、竞争加剧、消费疲软等影响，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润13,540.25万元，较去年同期下降12.32%。

　　2023年，公司将紧密关注市场变化情况，把握市场复苏机遇，围绕“坚定高增长，增长高质量，发展可持续”的经营方针，聚焦奶酪业务，继续保持先发优势，进一步巩固奶酪品类领导者地位。

　　顺应中国乳制品消费升级和国产奶酪快速发展趋势，公司始终践行“让奶酪进入每一个家庭”的使命，坚定推行“聚焦奶酪”的总体战略，发展壮大奶酪业务。报告期内公司奶酪业务规模持续扩大，奶酪板块实现收入386,872.88万元，较上年同期增长16.01%；奶酪产品收入占公司主营业务收入比例为80.30%，同比增加5.68个百分点；奶酪产品毛利占公司主营业务毛利比例为95.94%，同比增加1.01个百分点。受交通物流不畅及国际大宗商品价格上涨影响，公司原辅材料和物流成本大幅上涨，公司奶酪板块毛利率有所下滑。但公司持续优化业务结构，奶酪业务收入及毛利贡献相比上年同期均有所提升。公司经营韧性凸显，核心奶酪业务增长的速度、质量及结构均持续向好。

　　公司贸易业务全部为公司乳制品生产相关的原辅料贸易。报告期内公司对贸易业务进行战略调整，推行贸易与原料采购合并，并将业务重点向奶酪黄油类转移。2022年，公司贸易业务实现收入59,997.49万元，贸易业务收入占公司主营业务收入比例为12.45%，2021年及2020年同期占比分别为15.75%、12.56%KB体育网，公司贸易业务收入占比稳定。同时，公司贸易业务品类结构持续优化，公司贸易业务毛利率同比增加2.20个百分点至6.10%。

　　按照“聚焦奶酪”的整体战略规划，公司进一步丰富奶酪产品种类，扩大奶酪产品产能，液态奶营业收入和毛利占比逐步降低。2022年，公司液态奶业务实现收入34,889.52万元，较上年同期下降18.86%，液态奶业务毛利率同比减少5.12个百分点至8.61%。报告期内公司液态奶营业收入占公司主营业务收入比例为7.24%，同比减少2.38个百分点；液态奶产品毛利占公司主营业务毛利比例为1.83%，同比减少1.63个百分点。

　　为推动公司可持续发展，公司紧密围绕“产品引领、品牌占位、渠道精耕、管理升级”四大核心策略，持续聚焦产品引领性开发、加大品牌建设投入力度，不断推进渠道拓展及下沉深耕，进一步推动管理升级。凭借正确的策略和坚定的执行，公司市场份额持续提升，强化了公司在中国奶酪领域的领先优势。

　　公司贯彻“以消费者为导向，用工匠精神，做极致产品”的经营理念，不断加大研发投入，持续提升研发能力。报告期内，妙可蓝多全新升级的研发中心投入使用，具备基础研究、应用研究、产品检测、国际交流等多种功能，为国内最为领先的奶酪研发中心；公司从全球视角出发，聘请国内外资深专家，形成了一支以行业专家领衔的研发团队；前瞻布局引进世界一流生产设备，积极与来自欧洲、澳洲的奶酪公司展开合作，引进先进生产技术；同时，公司围绕乳制品深加工，不断拓展研发领域，与中国营养学会成立了奶酪营养与创新研究中心。公司研发能力的持续提升，为“产品引领”打下了坚实的基础。公司高度重视产品品质，对原料采购、生产加工、产品运输、终端陈列全链路实行严格的全面质量管理，用品质赢得信赖。

　　2022年，公司非公开发行股票募投项目稳步推进。待募投项目全部建成后，公司将形成上海、天津、吉林、长春4个城市6间工厂的产能布局，公司将进一步巩固产能优势，满足市场需求。

　　随着研发能力和产能配置的提升，公司以消费需求为导向，不断进行“人群破圈”和“场景破圈”，奶酪产品矩阵持续完善，助力经营业绩的快速成长。

　　即食营养奶酪方面，公司低温奶酪产品在保持基础款产品继续领先的同时，不断迭代升级。报告期内，公司推出了全程有机、66%干酪含量、9.0g优质乳蛋白、原生高钙好吸收的有机奶酪棒新品和55%干酪含量、特别添加10亿专利益生菌、纯牛乳强化配方的金装奶酪棒，以丰富的产品布局满足消费者不同层次的需求。常温产品方面，公司在业内率先推出了极具技术含量的常温奶酪棒。作为儿童的健康食品，常温奶酪棒实现“场景破圈”，满足了孩子们的多元场景需求；公司不断丰富常温奶酪产品品类，推出常温产品每日吸奶酪、妙同学常温奶酪棒，实现“人群破圈”；公司还于报告期内推出钙多多系列线上款常温奶酪棒，实现线上线下全渠道覆盖。公司常温产品一经上市就广受好评，伴随常温渠道的拓展，迅速成为公司在即食营养奶酪系列的第二增长极，带动公司核心奶酪棒系列产品以超过40%的市场占有率在业内持续领先。

　　家庭餐桌奶酪方面，公司紧扣“烘焙”和“早餐”场景，持续进行创新升级。由马苏里拉、黄油、奶油芝士组成的“烘焙三宝”得到了市场广泛认可。2022年4月26日，《中国居民膳食指南(2022)》正式发布，首次将奶酪片作为乳制品之一写进每日膳食组成的必需品。2022年公司开启营养早餐KB体育网工程，主打奶酪“早餐”应用场景，公司焕新推出了60%干酪含量、新西兰AQ草饲奶源认证的金装奶酪片等多款产品契合早餐场景。同时，公司基础款奶酪片不断丰富口味，推出香甜牛乳和榛子花生酱口味，以期将更多奶酪产品推向消费者餐桌，并由此打造公司新的增长曲线。报告期内公司马苏里拉、奶酪片等家庭餐桌奶酪产品均实现快速增长，获得众多家庭拥戴，其中奶酪片更是实现营业收入倍数增长。

　　在餐饮工业奶酪领域，公司继续保持国产大包装马苏里拉奶酪的领先位置，并依托领先的技术和产能优势，为众多餐饮终端进行产品定制；同时，拥有核心设备优势的大包装奶酪片产品也获得大型连锁终端的认可，报告期内亦实现快速增长。此外，公司在稀奶油、工业用奶酪丁、奶酪酱、奶酪条等领域也斩获颇丰。公司奶酪产品在西餐、烘焙、茶饮、工业及中餐渠道获得广泛应用。

　　2022年，以奶酪棒为代表的即食营养系列产品受到外部环境对线下消费的影响较为明显。同时，受交通物流不畅及国际大宗商品价格上涨影响，公司原辅材料和物流成本大幅上涨，三大系列产品毛利率均有所下降；加之公司相对低毛利的家庭餐桌系列和餐饮工业系列产品收入占比提升，公司奶酪业务整体毛利率亦相应有所降低。但是，公司低温品类奶酪棒凭借产品迭代升级，常温品类奶酪棒通过渠道拓展及场景破圈，进一步获得消费者的高度认可，公司奶酪棒市场占有率继续提升，稳居奶酪棒细分品类市场占有率第一。报告期内公司即食营养系列实现收入25.00亿元，与上年同期基本持平，有效应对了宏观环境的不利影响。除即食营养系列外，公司继续深耕强化家庭餐桌系列和餐饮工业系列奶酪产品。2022年公司加大以奶酪片为核心的营养早餐的宣传推广，同时开展社区团购业务，加强了奶酪的消费者教育，家庭餐桌系列同比大幅增长54.73%，实现营业收入5.44亿元。餐饮工业系列凭借公司供应链优势，把握对国外品牌进口替代的市场机遇，实现收入8.25亿元，同比大幅增长75.60%。

　　报告期内，公司持续加强品牌建设，夯实第一品牌位置。在大传播方面，公司继续由明星代言，与央视、分众等头部媒体合作，保持品牌传播声量，打造第一品牌势能。公司在春节档、暑期档等营销旺季，结合金装奶酪片、金装奶酪棒等新品的推出，投放东方卫视等媒体，高频触达消费者，提升品牌形象。报告期内公司独家冠名东方卫视《开播！情景喜剧》，以精准化场景植入进行品牌宣传，进一步丰富了传播手段。同时，公司加大数字媒体的投放，在微信、微博、小红书、下厨房KB体育网、抖音等多个平台，进行多维度品牌营销，与消费者积极互动，提高品牌认知。在保持品牌声量的同时，公司在线下继续加大终端陈列、营销活动等方面的推广力度。多方位的品牌投入，让“奶酪就选妙可蓝多”的品牌价值诉求深入人心，继续夯实了妙可蓝多奶酪第一品牌的市场地位。在公司委托的第三方品牌调研中，妙可蓝多持续在“无提示第一提及率”等多个维度斩获第一，实现消费者心智占位。

　　报告期内，公司积极开展社区团购等相关业务，公司奶酪产品通过社区团购进入千家万户，备受消费者欢迎。社区团购除推动了奶酪的品类教育，进一步扩大了消费者对奶酪的认知，助力公司品牌建设与传播。

　　报告期内，公司在奶酪行业的贡献获得了社会各界的高度认可。公司荣登“2022新增长敏捷领导力榜”和“2022中国品牌500强”榜单（榜单评定2022年度妙可蓝多品牌价值71.30亿元），喜获“2022年度中国乳业高质量发展企业奖”和“优秀乳品加工企业奖”。妙可蓝多不仅仅在国内收获颇丰，更是在国际上崭露头角，金装奶酪片获得南特维奇奶酪大赛金奖。此外，公司创始人柴琇女士当选为上海市第十六届人大代表，提出“关于提高上海市儿童及青少年日常膳食中奶酪摄入水平”的建议，关注国民膳食结构优化，助力奶酪行业发展。

　　渠道建设方面，公司零售渠道线上线下全域协同，餐饮渠道提供专业产品与服务。报告期内，针对零售渠道，公司坚持“低温做精、常温做广”、电商/新零售持续创新的策略；渠道深度方面，不断增加陈列面积、丰富终端产品矩阵，持续精耕现代渠道；渠道广度方面，在广泛覆盖大润发、永辉、沃尔玛等全国连锁和区域连锁终端的基础上，强化流通、特渠、烘焙等多渠道开发，拓展新赛道，重构“人、货、场”，不断开拓渠道边界。截至2022年12月31日，公司共有经销商5,218家，销售网络覆盖约80万个零售终端。

　　电商业务方面，“妙可蓝多”品牌继续扩大奶酪相关产品的线上领先优势。公司深耕天猫、京东、拼多多等传统电商平台；大力发展抖音、快手等兴趣电商平台；同时积极拓展淘鲜达、美团等即时零售业态。公司同时与众多头部KOL和达人形成深度合作伙伴关系。在“618”和“双十一”大促期间，公司产品在天猫、拼多多、抖音和快手均获得“多类目第一名”，“双十一”期间GMV持续破亿元。2022年全年，公司线亿元，在零售端营业收入占比持续提升，电商业务已成为公司业绩增长的重要引擎。

　　餐饮工业方面，公司以“决胜终端，引领中餐”为核心策略，依托研发和产品优势，以及国内领先的定制能力，积极为客户提供一站式解决方案。报告期内，公司终端开发效果明显，已经与尊宝、萨莉亚等国内大多数西式快餐、烘焙领域的头部企业，奈雪、古茗、乐乐茶等头部的茶饮企业，以及外婆家等知名的中餐企业展开合作。同时，公司积极拓展便利店渠道KB体育网，与罗森等全国便利系统深度技术合作，联合开发产品，进行品牌联动。公司餐饮工业在全国范围内拥有400余家经销商，为更广范围的客户提供服务。

　　自2021年妙可蓝多发布焕新版“奋斗者”企业文化以来，公司的愿景、使命和价值观获得了广大员工的认可，以文化凝聚人心，公司的团队战斗力得到了极大的提升。报告期内，面对外部环境挑战，公司上下团结协作，推动业绩持续稳健增长。

　　2022年公司持续推动“数智妙可”相关工作。完成全国第一家SAP-PECDC系统在全集团范围内的成功上线，覆盖了公司生产、销售、财务、仓储、质量等多个业务模块，同时结合业务中台建设，实现全渠道订单统一管理、全业务库存实时在线，将公司对风险管控、“业财一体”的水平提升到新的高度。资金平台、汇联易报销系统，BI报表平台、人力资源管理平台等外围平台的建设继续推进，公司将持续深化信息化建设，助力企业实现数字化转型。

　　报告期内，公司S&OP体系继续深化，从采购到销售的全价值链运营流程和制度再造进一步完善。针对快消品企业特点，在抓规模的同时增柔性，在业务日趋复杂时建规则。随着计划管理的不断完善，公司运营效率持续提升。

　　作为食品消费领域的品牌公司，产品质量一向为公司高度重视。公司结合多年质量体系运营实践，以消费者和客户需求为导向，以法律法规、质量管理体系标准为基础，形成了妙可蓝多“SDS-ACT质量管理体系”。妙可蓝多旗下五家工厂全部通过了质量管理体系ISO9001、食品安全体系认证FSSC22000、危害分析与关键控制点（HACCP）等体系认证，其中上海芝享工厂通过了有机产品认证。同时，公司建设了质量追溯信息系统，产品形成了一物一码追溯系统。

　　2022年5月16日，公司根据2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，公司同日对相关激励对象获授的限制性股票按规定解除限售，相关限制性股票的所有权归属至激励对象。

　　2021年11月30日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟以集中竞价交易方式回购公司A股股份500-1,000万股，回购期限自2021年11月30日至2022年11月29日。2022年9月23日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,000万股，占公司目前股份总数的比例为1.94%。公司本次回购的股份后续将用于实施新的股权激励计划或员工持股计划。

　　公司以激励计划为手段，构建管理层及核心骨干员工的长期激励与约束机制，为公司长期经营目标的实现提供保障，促使公司整体价值提升。

　　经过几十年的发展，我国乳制品行业已经较为成熟，产量基本保持平稳增长。从宏观环境看，未来几年我国城镇化将进一步纵深推进，城镇人口占比将进一步提高，从而将有利于带动全国消费的提升。同时，未来城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入将持续增长，我国部分地区因收入因素而被压制的乳制品消费需求将逐步释放，驱动乳制品行业持续、平稳增长。根据国家统计局数据，2022年1-12月全国乳制品产量为3,117.7万吨，同比增长2.84%。

　　近二十年来，随着人民生活水平和健康饮食意识不断提高，国内乳制品消费经历了从风味乳饮料奶、到液态鲜奶、再到酸奶的消费升级，我国目前仍处于以液态奶消费为主的阶段。随着我国居民消费水平的提高，乳制品市场消费将呈现出功能和口味、营养和健康并重的发展趋势，市场需要更多针对不同消费群体的多层次以及多样化的产品。同时，近年来国家政策亦积极支持优化乳制品产品结构，满足居民消费升级的需要。2018年6月，国务院办公厅印发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，明确指出要优化乳制品产品结构，统筹发展液态乳制品和干乳制品，因地制宜发展灭菌乳、巴氏杀菌乳、发酵乳等液态乳制品，支持发展奶酪、乳清粉、黄油等干乳制品。

　　经过多年发展，当前我国液态奶、酸奶等细分行业发展已较为成熟，而奶酪受益乳品消费升级，正处于早期快速增长阶段，预计将成为未来乳制品行业的主要增长点，中国奶酪产业进入快速发展期。

　　2022年2月16日，农业农村部发布《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》，提出“鼓励企业开展奶酪加工技术攻关，加快奶酪生产工艺和设备升级改造，提高国产奶酪的产出率，研发适合中国消费者口味的奶酪产品”。随着消费者教育的逐步深入，国内奶酪的市场规模有望进一步扩大。新修订的《食品安全国家标准 再制干酪和干酪制品》于2022年12月30日实施。按新国标规定，“再制干酪”的干酪比例要求从大于15%调整为大于50%，干酪比例在15%-50%之间称为“干酪制品”，对生产再制干酪的企业提出了更高的要求，有望进一步提升再制干酪的产品品质。2022年9月，妙可蓝多承办了第三届奶酪发展高峰论坛，中国奶业协会在论坛期间发布了《奶酪创新发展助力奶业竞争力提升三年行动方案》。根据三年行动方案规划：到2025年，全国奶酪产量达到50万吨，全国奶酪零售市场规模突破300亿元。

　　作为一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，公司依托在产品、渠道、品牌方面的核心竞争力，近几年在奶酪行业的市场占有率快速增长。根据凯度消费者指数家庭样本组，在2022年中国奶酪品牌销售额中，妙可蓝多奶酪市场占有率超过35%，奶酪棒市场占有率更超过40%，公司稳居行业第一并持续扩大领先优势。

　　另根据Euromonitor统计，中国奶酪零售市场品牌市场占有率中，2022年妙可蓝多以32.7%排名第一。前五大品牌合计市场占有率过去五年间持续增长至67.7%，行业集中度不断提升。

　　公司致力于“让奶酪进入每一个家庭”，经过近几年的快速发展已在行业内建立一定的领先优势。公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，其中奶酪产品可以进一步细分为即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列。同时公司也从事液态奶的研发、生产和销售，以及乳制品贸易业务。公司将坚定推行“聚焦奶酪”战略，集中资源发展更具成长前景的奶酪产品业务。

　　公司生产产品包括即食营养系列的奶酪棒、成人手撕奶酪条、儿童成长杯、每日吸奶酪等，家庭餐桌系列的马苏里拉奶酪、奶酪片、奶油芝士、黄油、煎烤奶酪等，餐饮工业系列的马苏里拉奶酪、奶酪片、稀奶油、奶酪酱等，液态奶产品有巴士杀菌乳、发酵乳、常温液态乳等。其中，奶酪棒、奶酪片和马苏里拉奶酪为报告期内核心产品，是公司业绩稳健增长的主要驱动因素，符合奶酪行业快速发展的态势。从品类开创者到品类领导者，公司产品力已经过市场检验。

　　公司自产业务的经营模式主要为特色乳制品的研发、生产和销售。公司采购奶酪、生鲜乳等原料，进行乳制品的生产加工，并通过经销商、自营电商、大型商场超市、餐饮大客户等渠道对外销售。

　　公司贸易业务的经营模式为向国内外乳制品供应商采购产品，再向国内客户销售。开展乳制品贸易业务，一方面有利于公司拓宽原辅材料的采购渠道，同时基于库存管理需要，保证原辅料的供应及价格稳定；另一方面为公司广泛参与乳制品行业竞争奠定产品基础、积累客户资源，有利于未来公司乳制品业务可持续发展。

　　第四季度归属于上市公司股东的净利润较前三个季度减少的主要原因为受外部环境变化影响导致营业收入减少及原材料成本上升。

　　第四季度经营活动产生的现金流量净额较前三个季度增加的主要原因：1、四季度预收货款较前三季度有所增加；2、向供应商开具了一年期的银行承兑汇票进行货款结算；3、四季度广告费支付较前三季度减少。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，虽受到宏观环境较大影响，公司核心业务收入仍稳健增长，全年实现营业收入48.30亿元，同比增长7.84%，经营业绩保持韧性；但在交通物流不畅、原材料价格上涨、竞争加剧、消费疲软等多重压力影响下，公司实现归属于上市公司股东的净利润13,540.25万元，同比降低12.32%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第十八次会议通知和材料。会议于2023年3月21日以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年年度报告》全文及其摘要。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　（五）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　因公司2022年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司2022年度拟不分配现金红利，亦不实施送股或资本公积转增股本。

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合公司实际情况和全体股东利益，同意将该预案提交股东大会审议。

　　公司2022年度以集中竞价方式回购股份的金额为人民币253,233,033.36元（不含佣金等交易费用，下同），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，回购股份所支付的现金253,233,033.36元视同现金分红。

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，同意公司2022年度内部控制评价报告。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年度社会责任报告》。

　　公司根据实际经营情况并参照行业及地区收入水平制定董事2023年度报酬方案。

　　（十一）审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》

　　经董事会确认的高级管理人员2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告》。

　　为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，董事会同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案。

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、地区的收入水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司董事会拟定的高级管理人员薪酬方案的相关内容。

　　（十二）审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司独立董事经核查后认为，公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，如实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-029）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司因激励计划第二个解除限售期和第二个行权期业绩考核目标未达成及部分激励对象离职而回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，相关事项审议程序合法合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益，独立董事同意公司实施本次回购注销。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-030）和《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-031）。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-032）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司开展外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体KB体育网经营业务为依托，主要为减小和防范汇率或利率风险。公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的基本原则、审批权限、管理及操作流程等进行规范。开展外汇衍生品交易业务不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司在董事会审议批准的额度和期间范围内开展外汇衍生品交易业务。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于外汇衍生品交易额度预计的公告》（公告编号：2023-033）。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告》。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《外汇衍生品交易业务管理制度（2023年3月）》。

　　经审慎评估“上海特色奶酪智能化生产加工项目”建设实际情况，本次延期有利于公司应对市场风险，符合公司战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次部分募集资金投资项目延期是基于公司业务发展需要作出的顺应市场环境变化的必要调整，公司对本次延期作了合理规划和审慎研究，不存在改变募集资金用途的情况，符合中国证监会和上海证券交易所相关规定。本次部分募投项目延期履行了必要的审批程序，独立董事同意本次部分募集资金投资项目延期事项。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-034）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露〉第十四号一食品制造》的相关要求，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司现将2022年度与行业相关的定期经营数据披露如下：

　　注：上表中总计数与各行分项数据直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致。

　　注：上表中总计数与各行分项数据直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》等相关规定，现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。本次募集资金于2021年6月29日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。

　　截至2022年12月31日，公司已实际使用募集资金114,251.18万元，其中：2021年度实际使用募集资金83,807.64万元，2022年度实际使用募集资金30,443.54万元。截至2022年底，募集资金账户余额为194,726.78万元（含利息收入、现金管理收益10,861.47万元及尚未到期的现金管理产品177,800.00万元）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规，公司董事会制订了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。

　　根据公司《募集资金管理制度》和第十届董事会第三十一次会议审议通过的《关于设立募集资金专户的议案》，公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司上海芝享食品科技有限公司、广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司于中国光大银行股份有限公司上海金山支行、兴业银行股份有限公司上海闵行支行、招商银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行和吉林珲春农村商业银行股份有限公司长春市朝阳支行开立了募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和管理。

　　2021年7月7日，公司及实施募投项目的子公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、相关募集资金专项账户开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且均得到正常履行。

　　2022年5月，为进一步便于募集资金管理，提高募集资金的使用效率及结算便利性，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国光大银行股份有限公司上海金山支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行新增开立募集资金专户；经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行新增开立募集资金专户。公司及广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司和前述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2022年9月，为进一步便于募集资金管理，经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，公司实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司在兴业银行股份有限公司上海金桥支行新增开立募集资金专户，以提高募集资金的使用效率及结算便利性。公司及广泽乳业有限公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司和前述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。