KB体育入口湖南南新制药股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年3月25日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。
本次会议通知于2024年3月18日向全体董事发出，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长胡新保先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
2023年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上述职。
与会董事认真听取了副董事长、总经理张世喜先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、线年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所做的工作。
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司2023年年度报告》《湖南南新制药股份有限公司2023年年度报告摘要》。
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、线年度的财务状况和经营成果。
经审议，董事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
经审议，董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
经审议，董事会认为：公司2023年度不进行利润分配，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。因此，同意公司2023年度不进行利润分配的方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-018）。
经审议，董事会同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品），使用期限自第一届董事会第三十九次会议决议有效期结束之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。
经审议，董事会认为：公司部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次延期不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-012）。
经审议，董事会同意公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司在2024年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币51,000.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2024年度综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。
经审议，董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-014）。
经审议，董事会认为：公司预计2024年度日常性关联交易充分考虑了公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
经审议，董事会认为：经核查公司独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼回避表决。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
经审议，董事会同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《投资者关系管理制度》。
其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》的修订事项尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司关于修订和部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-016）。
经审议，董事会认为：公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在履职过程中投入充足的人力物力，执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计质量。公司审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审议，董事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，符合公司的总体战略规划，充分考虑了公司股本结构、现金流状态及资金需求等各种因素，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-017）。
经审议，董事会认为：公司《发展战略暨“十四五”规划》是事关公司未来发展的全局性、长远性和关键性的系统谋划，研究确定公司“十四五”发展总体战略、目标任务、发展思路和重点举措，加快建成国内一流的省级国有资本制药企业。
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律法规KB体育入口、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，制订了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
根据公司总体工作安排，董事会决定暂不召开2023年年度股东大会。董事会将另行发布召开2023年年度股东大会的通知，提请召开股东大会审议相关议案。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2024年3月25日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。
本次会议通知于2024年3月18日向全体监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席张平丽女士主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职务职责的合法、合规性进行了监督，在公司规范运作、完善和提升治理水平方面发挥了积极作用，对公司的依法运作、财务状况、内部控制等方面进行了全面监督。
经审议，监事会认为：董事会编制和审议《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律法规及规范性文件的相关要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在监事会发表书面确认意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司2023年年度报告》《湖南南新制药股份有限公司2023年年度报告摘要》。
监事会同意管理层报送的《2023年度财务决算报告》。监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、线年度财务状况及经营成果。
经审议，监事会认为：2023年度公司已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，对募集资金进行专户储存和专项使用，有效执行了募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
经审议，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并有效地执行KB体育入口，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
经审议，监事会认为：公司2023年度不进行利润分配，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-018）。
经审议，监事会认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下对闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司使用额度不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。
经审议，监事会认为：公司“营销渠道网络升级建设项目”延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的审慎决定。本次延期不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目延期的事项。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-012）。
经审议，监事会认为：公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司拟向相关银行金融机构申请新增不超过人民币51,000.00万元的综合授信额度，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，同意本次向银行申请综合授信额度的议案。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2024年度综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。
经审议，监事会认为：公司预计2024年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过本次预计2024年度日常性关联交易的议案。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
经审议，监事会认为：修订《公司章程》和部分公司治理制度，有利于进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，建立完善公司的内部控制体系。监事会同意修订《公司章程》和部分公司治理制度的议案。
其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》的修订事项尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司关于修订和部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-016）。
经审议，监事会认为：公司制定《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，有利于健全和完善公司利润分配决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益。监事会同意制定《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《湖南南新制药股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“南新制药”）于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品），使用期限自第一届董事会第三十九次会议决议有效期结束之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司董事会授权总经理行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确金额、选择产品品种、签署合同等。保荐机构西部证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
根据中国证监会于2020年2月25日出具的《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]318号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股3,500万股，发行价格为34.94元/股，募集资金总额为人民币122,290.00万元，扣除发行费用合计人民币8,761.77万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币113,528.23万元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构西部证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司披露的《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）和《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069），公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
备注：1、公司于2022年12月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募项目“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目进度等情况请详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《湖南南新制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司部分募集资金存在闲置的情形。
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
公司将按照规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品）。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
公司拟使用最高不超过人民币50,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第一届董事会第三十九次会议决议有效期结束之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司使用闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
在上述额度、期限范围内，公司董事会授权总经理行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确金额、选择产品品种、签署合同等。
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。
5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。
监事会认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下对闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司使用额度不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
经核查，保荐机构认为：南新制药本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益KB体育入口。综上所述，保荐人对南新制药实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“营销渠道网络升级建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。
公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
根据中国证监会于2020年2月25日出具的《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]318号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股3,500万股，发行价格为34.94元/股，募集资金总额为人民币122,290.00万元，扣除发行费用合计人民币8,761.77万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币113,528.23万元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构西部证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司披露的《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）和《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069），公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
备注：1、公司于2022年12月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募项目“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目进度等情况请详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《湖南南新制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金使用用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对募投项目“营销渠道网络升级建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
公司募投项目“营销渠道网络升级建设项目”旨在进一步完善公司营销网络体系、增强营销渠道管理能力、扩大营销网络覆盖范围，主要建设内容是新建8个办事处，并对22个现有办事处进行升级。项目总投资额为12,010.05万元，包括办公场地购置费6,300.00万元，办公场地租赁费277.20万元，办公场地装修费1,172.00万元，设备购置费3,581.04万元，预备费679.81万元。
“营销渠道网络升级建设项目”的投入进度不及预期，主要原因是：第一，公司首发上市以来，受国内重大卫生事件影响，公司人员流动和物流受到限制，对办公场地考察、沟通、谈判、设备运输等环节均产生影响，导致公司在全国部分省市购置和租赁办公场地等工作推进进度缓慢；第二，受宏观经济环境和医药行业政策等影响，综合考虑成本投入、产品管线丰富度等因素，公司及时调整和优化销售策略，对在特定省市建立办事处的实际需求有所减少。
公司综合考虑“营销渠道网络升级建设项目”的实际建设情况和不可预期因素等影响，经审慎研究，拟将项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月30日。
公司本次调整募投项目实施进度是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效。
2024年3月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“营销渠道网络升级建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。同时，公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：公司部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该延期事宜不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次变更的决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，独立董事同意公司本次部分募投项目延期的事项。
公司监事会认为：公司“营销渠道网络升级建设项目”延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的审慎决定。本次延期不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目延期的事项。
经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。公司本次部分募投项目延期事项，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定。综上，保荐人对公司本次募投项目延期事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
1、被担保人：（1）广州南新制药有限公司，系湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司；（2）湖南凯铂生物药业有限公司，系公司的全资子公司；（3）广州南鑫药业有限公司，系公司的全资子公司。
2、本次担保金额：不超过51,000.00万元。截至本公告披露日，公司对被担保人已实际提供的担保余额：12,500.00万元。
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司预计在2024年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币51,000.00万元，具体内容详见公司于2024年3月26日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于向银行申请2024年度综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。在不超过51,000.00万元的担保额度内,公司及子公司拟为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司提供担保（包括信用担保和以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。其中，公司及子公司为广州南新制药有限公司提供担保的额度不超过36,000.00万元，公司及子公司为湖南凯铂生物药业有限公司提供担保的额度不超过10,000.00万元，公司及子公司为广州南鑫药业有限公司提供担保的额度不超过5,000.00万元。
以上担保有效期自公司2023年年度股东大会批准之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的担保、抵押合同约定为准。
公司于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需去的许可证后方可经营）；药学研究服务；化学药品制剂制造。
股权结构：公司的持股比例为87%，广州白云山侨光制药有限公司的持股比例为13%。
主要财务数据：截至2023年12月31日，广州南新制药有限公司的资产总额为105,498.41万元，负债总额为118,359.55万元，资产净额为-12,861.13万元；2023年度营业收入为71,293.56万元，净利润1,814.05万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,815.52万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
广州南新制药有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
经营范围：化学药品原料药、生物药品、化学制剂和助剂的制造；生物制品生产；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需去的许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：截至2023年12月31日，湖南凯铂生物药业有限公司的资产总额为21,095.62万元，负债总额为7,423.42万元，资产净额为13,672.21万元；2023年度营业收入为11,185.48万元，净利润663.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为613.43万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
湖南凯铂生物药业有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
经营范围：药品研发；药学研究服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；医学研究和试验发展；物业管理；房屋租赁；机械设备租赁；化学药品制剂制造。
主要财务数据：截至2023年12月31日，广州南鑫药业有限公司的资产总额为30,268.90万元，负债总额为7,336.72万元，资产净额为22,932.18万元；2023年度营业收入为2,530.69万元，净利润-319.12万元，扣除非经常性损益后的净利润为-360.45万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
广州南鑫药业有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
截至目前，除已存续的公司及子公司为子公司提供的担保外，KB体育首页注册公司尚未就对子公司提供担保新增签署相关担保协议。实际业务发生时，关于担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司、子公司与贷款银行等金融机构在上述担保额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
本次担保是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，保障子公司的正常生产经营和研发需要。公司及相关子公司的经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
本次公司及子公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保，广州南新制药有限公司的其他股东广州白云山侨光制药有限公司未按比例提供相应担保，主要原因系广州白云山侨光制药有限公司属于国资股东，其对外担保需履行严格的审批程序。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提供担保。
公司于2024年3月25日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。公司董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
独立董事意见：本次公司及子公司为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司在不超过人民币51,000.00万元内提供担保，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保证公司及子公司生产经营活动有序开展。本次公司及子公司为子公司提供担保符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，审议程序合法有效，担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司为子公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保总额为12,500.00万元，占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为9.60%、7.19%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为12,500.00万元，占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为9.60%、7.19%。
（一）《湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现就公司2024年度综合授信额度事宜公告如下：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司预计在2024年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币51,000.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。
本次申请新增综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与公司及子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会将提请股东大会授权公司总经理及其指定的授权代理人，在上述新增综合授信额度内办理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●日常关联交易对公司的影响：湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）预计的2024年度日常关联交易符合公司业务发展及生产经营实际需要，交易定价依据市场价格确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
公司于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。关联董事胡新保、冷颖及关联监事张平丽在上述议案的审议中回避表决，出席会议的非关联董事、监事均一致同意该议案。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2024年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，因此，独立董事一致同意公司预计2024年度日常性关联交易的事项。
公司于2024年3月18日召开第二届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。关联委员冷颖在上述议案的审议中回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。审计委员会认为：公司本次预计2024年度日常性关联交易事项符合公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司预计2024年度日常性关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年3月18日召开第二届董事会战略委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。关联委员胡新保在上述议案的审议中回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。KB体育首页注册战略委员会认为：公司预计2024年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，符合公司整体战略规划与安排。综上，战略委员会同意公司预计2024年度日常性关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年3月18日召开第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。出席会议的独立董事一致同意通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议认为：公司预计2024年度日常性关联交易是满足公司业务发展及生产经营的需要，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司监事会认为：公司预计2024年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过本次预计2024年度日常性关联交易的议案。
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。公司前次日常性关联交易的预计和执行情况如下：
公司根据2024年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，具体如下：
备注：以上数据为不含税价格；占同类业务比例计算基数为2023年度经审计同类业务的发生额。
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
公司与关联方2024年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用协议约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议。
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方建立了长期、良好的合作关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，相关交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，同时此类关联交易的金额较小，在同类交易中占比较低，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
经核查，保荐机构认为：公司预计2024年度日常关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次预计2024年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（一）湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
（二）西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见。
