KB体育官方网站爱玛科技集团股份有限公司2022年年度报告摘要
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,873,433,343.24元，母公司实现净利润889,542,954.09元，截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为2,142,503,000.74元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利13.04元（含税）。以截至目前公司总股本574,700,004股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计749,408,805.22元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为40.00%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增5股。以截至目前公司最新总股本574,700,004股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至862,050,006股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。
根据《国民经济行业分类》，本公司所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”大类一一“C377-C3770助动车制造”（中类-小类）。
1995年第一辆电动两轮车在我国问世，经过二十多年的高速发展和监管探索，电动两轮车已成为我国居民短途出行的重要民生交通工具和生产力工具。
2019年《新国标》实施前，行业已形成完整的产业链体系和广泛的市场基础。电动自行车的社会保有量已突破2.5亿辆，年均产销量多年维持在3500万辆上下，市场竞争激烈，产业集中度较低。
2019年《新国标》规范了电动自行车的研发、生产、销售、流通和使用等环节，行业迎来规范发展的机遇。同时，各地为《新国标》的实施设置了长短不同的过渡期，根据现有实施情况，预计将于2024年底结束。过渡期结束后，不符合《新国标》要求的车型将不允许上路通行，由此产生的替换需求带来了市场容量新的增长点。在规范发展与过渡期替换需求的双重驱动下，行业再次进入高速发展期。在这个阶段，市场份额呈现出向规模企业、KB体育首页注册龙头企业和品牌企业集中的趋势，行业秩序加速优化、市场集中度不断提升。
在经济转型、信息技术、双碳政策的宏观背景下，电动两轮车的消费市场逐渐呈现出三个趋势，即消费升级与消费需求个性化、消费者环保意识的觉醒，以及消费者追求便捷与智能。此外，由于国际市场的需求增加，电动两轮车产业正在由一个本土诞生、本土发展、本土繁荣的产业，进一步走向海外，加速该产业的国际化之路。基于此，未来电动两轮车行业将呈现出差异化、高端化、智能化和国际化的趋势。随着消费者需求的深度洞察与产品的定制化开发，互联网技术、智能化技术和新能源技术等在电动两轮车行业的持续应用，以及全球业务的不断开发与拓展，《新国标》过渡期结束后，上述因素将成为行业发展的主要驱动因素，促进行业进入新一轮的高速发展期。
公司成立于1999年，并于2004年进入电动两轮车行业，是中国最早的电动两轮车生产企业之一。公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等的研发、生产及销售。经过多年的发展，公司具有较高的市场占有率，是电动两轮车行业龙头企业之一。
公司的电动三轮车产品以休闲电动三轮车为主，同时还有篷车电动三轮车、货运电动三轮车产品。公司的休闲电动三轮车产品造型及配色时尚，功能配置上更符合宝妈、中老年等消费群体的休闲出行、接送孩子上下学等需求，深受消费者喜爱；篷车电动三轮车具有遮风挡雨的功能，在整车造型设计和制造工艺方面，借鉴了汽车级的生产装配工艺，产品极具功能性和时尚性，很好地满足了舒适短途出行的需求；货运电动三轮车在耐用的基础上增添了时尚元素，更受消费者欢迎。报告期内，公司电动三轮车产品营业收入同比增长21.76%。
此外，公司还有自行车、电助力自行车、电动滑板车等产品，具有完善的绿色中短途出行交通工具产品体系。
公司以用户为中心，推动自我变革和转型，实施品类创新与技术创新，致力于成为全球领先的集成电动两轮车全产业链的平台型科技公司。
研发和设计环节，公司坚持技术为本，创新为王，随着公司业务规模的扩张不断加大投入。在杭州设立爱玛研究院，主要承担着三电等行业核心技术及前沿技术的研发和验证工作；爱玛研究院下设智能化中心，推动智能化技术升级与应用、车联网消费端软件、网联智能硬件等研发项目的落地；公司研发事业部研发负责新车型的开发、新技术和工艺的落地应用，包括产品设计、开发、试验检验、法规、质量管理等工作。在天津、无锡和重庆分别设有研发基地，并下设在行业内具有较强影响力的工业设计中心和CMF中心（负责产品色彩、视觉效果的设计与应用）。
零部件采购环节，公司着力构建一个集成度高、适应性强的全产业供应链体系，设立供应链管理中心（下设供应商质量管理部）和事业部采购中心，遴选优质供应商建立紧密友好的长期供应关系。同时，公司积极构建核心零部件的自制能力，包括车架、喷涂件、电机等。
制造环节，公司在全国各地共拥有7个生产基地，另有4个智能化生产基地正在建设/规划中。
销售环节，以经销模式为主，公司坚持厂商价值一体化，经销商既是公司的直接客户，也是公司向消费者销售产品、提供服务、展示品牌形象的重要窗口，是公司重要的合作伙伴，公司建立完善的经销商管理体系，通过运营帮扶、培训输出、城市经理专项服务、新零售客资精准推送等方式全面赋能经销商。
物流环节，公司设立了专门的物流管理平台公司，逐步推行统一物流配送管理，通过对各销售终端网点货物配送的集约化管理，减少“公司成品仓-物流-终端门店”过程所耗用的时间，有效利用物流资源，从而实现库存优化，进一步提高产品周转效率。
服务环节，为满足用户从“购车时代”到“用车时代”的需求变化，公司致力于打造能为用户提供销售、维修、换车、检修、租赁、换电等全生命周期的服务体系，已成立专门的服务公司，以经销渠道为支撑铺设专门的服务门店，为用户提供高效优质的服务。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入2,080,221.30万元，同比增长35.09%；实现归属于上市公司股东的净利润为187,343.33万元，同比增长182.14%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润179,735.77万元,同比增长191.68%。主要原因是公司2022年度继续专注于电动两轮车研发与生产的核心业务，执行年度经营计划，不断提升产品力、渠道力、品牌力、科技力、生产力和运营力，取得了较好的经营成效。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年4月14日以现场结合通讯方式召开KB体育官方网站，会议通知已于2023年4月4日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致通过如下决议：
三、审议通过《关于〈2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案〉的议案》
监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
（一）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司有关管理制度的各项规定；
（二）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；
（三）在提出本意见前，没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
监事会认为：公司严格按照上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
监事不在公司领取津贴，其中，在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
八、审议通过《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》
监事会认为：公司以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等法律法规要求；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
监事会认为：公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的事项履行了必要的审议程序，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
监事会认为：公司本次对2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
本次调整后，本激励计划授予的激励对象由328名调整为324名，授予的股票期权数量由481.20万份调整为477.60万份。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十一、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币不超过232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27,500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204,600万元。自第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效，即投资期限至2024年4月13日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除各项发行费用人民币13,003.62万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币168,086.38万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号）的核准，公司公开发行可转换公司债券2,000.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，此次公开发行募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币199,379.74万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验第60968971_L01号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司及子公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金增加资金收益。
授权总额度不超过232,100万元。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27,500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204,600万元（含可能产生的存款收益），并在上述额度及有效期内可滚动使用。
为控制资金使用风险，包括但不限于协定存款、通知存款等活期存款类方式，投资风险可控。该等产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
自公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过之日起12个月内，即投资期限至2024年4月13日止。
公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
公司及子公司存放部分暂时闲置募集资金所得收益归公司及子公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司募集资金存放的具体情况。
公司及子公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定办理相关业务；公司存放募集资金的银行均为国有银行或全国性股份制商业银行，募集资金在上述银行开立的募集资金专项账户中以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放，安全系数高，流动性好。公司建立了健全的资金管理制度，确保募集资金存放事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将募集资金以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的KB体育官方网站，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次募集资金以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放，有利于提高募集资金使用效率，提升募集资金使用收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及公司股东利益的情形。
2023年4月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27,500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204,600万元。自公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过之日起12个月内，即投资期限至2024年4月13日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
公司独立董事认为：公司本次将部分募集资金以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用亦不存在变相改变募集资金用途的情形；有利于提高募集资金使用效率，增加存储收益，能为公司和股东获取较好的投资回报。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》等相关法律法规的要求。
因此，我们同意公司使用不超过人民币不超过232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金，投资期限至2024年4月13日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。
监事会认为：公司以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等法律法规要求；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。
监事会同意公司使用不超过人民币不超过232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金，投资期限至2024年4月13日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。
经核查，保荐机构认为：公司以协定存款、通知存款、定期存款方式存放部分未使用募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；上述事项符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金事项无异议。
（三）《爱玛科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
（四）《华泰联合证券有限责任公司关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金之核查意见》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津车业”）、广西爱玛车业有限公司（以下简称“广西车业”）、重庆爱玛车业科技有限公司（以下简称“重庆车业”）、爱玛科技（重庆）有限公司（以下简称“爱玛重庆”）、浙江爱玛车业科技有限公司（以下简称“浙江车业”）、广东爱玛车业科技有限公司（以下简称“广东车业”）、江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏车业”）、天津爱玛运动用品有限公司(以下简称“天津运动”）。
● 截至2023年4月14日，公司及子公司对外担保余额为15,775.82万元，公司为子公司2023年担保预计额度（含等值外币）不超过60亿元人民币。本事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
为确保生产经营持续、稳健的发展，结合2022年担保实施情况，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）为子公司（均为公司全资子公司）2023年担保预计额度（含等值外币）不超过60亿元人民币，具体情况如下：
1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。
2、授权担保有效期及额度内，上述子公司之间可按以下方案相互调剂使用的预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人，仅能从其他资产负债率超过70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于70%的被担保人，可以从上述所有其他被担保人处获得担保额度。
3、担保内容包括但不限于为上述子公司的贷款、银行承兑汇票等业务提供担保。
4、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期从2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为部分子公司提供担保额度的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。同时，公司保荐机构也发表了无异议意见。本次担保事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议批准。
相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内，股东大会授权董事长或经营层签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。
被担保人均为承担公司主要业务的子公司，因其业务发展，需向金融机构申请融资以保证资金需求，公司为其提供担保额度有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，目前上述子公司经营正常，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不会对公司产生不利影响。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2022年年度股东大会审议。
独立董事认为：公司拟为部分子公司提供不超过60亿元的担保额度，有助于子公司高效顺畅地筹集资金、进一步提高经济效益，风险可控，决议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次为部分子公司提供担保额度的事项，并同意董事会将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
经核查，保荐机构认为，爱玛科技关于为部分子公司提供担保额度的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司2022年年度股东大会审议通过。
截至2023年4月14日，公司及子公司对外担保余额为15,775.82万元，占公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为2.35%。上述担保余额全部为上市公司对子公司的担保，公司及子公司不存在逾期担保。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将相关调整内容说明如下：
1、2023年3月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023年3月25日至2023年4月3日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月7日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年4月15日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
鉴于公司2023年股票期权激励计划拟授予的激励对象中有2名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，故已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权3.60万份。
根据上述情况及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划授予的激励对象由328名调整为324名，授予的股票期权数量由481.20万份调整为477.60万份。除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
公司本次对2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司独立董事认为：公司本次对2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意将本激励计划授予的激励对象由328名调整为324名，授予的股票期权数量由481.20万份调整为477.60万份。
监事会认为：公司本次对2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
本次调整后，本激励计划授予的激励对象由328名调整为324名KB体育官方网站，授予的股票期权数量由481.20万份调整为477.60万份。
北京海润天睿律师事务所对爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予事项的专业意见认为：本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象、授予价格和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：公司2023年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权调整事项及授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，公司于2023年4月14日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本激励计划的授予日为2023年4月14日，向符合授予条件的324名激励对象授予股票期权477.60万份，行权价格为48.07元/份。现将有关事项说明如下：
1、2023年3月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023年3月25日至2023年4月3日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月7日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年4月15日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
3、授予人数：324人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予股票期权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除爱玛科技全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人考核按照公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，KB体育首页注册根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例。
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权股票期权的比例：
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后年度。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于公司2023年股票期权激励计划拟授予的激励对象中有2名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，故已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权3.60万份。
根据上述情况及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划授予的激励对象由328名调整为324名，授予的股票期权数量由481.20万份调整为477.60万份。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件等规定，监事会对公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查后认为：
1、本激励计划授予的激励对象为中层管理人员及核心技术（业务）骨干，与公司（含分、子公司）均具有聘用、雇佣或劳务关系，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
除2名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，上述4名激励对象已不符合激励对象条件，公司不再向上述对象授予股票期权外，本激励计划授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的2023年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会认为本激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意公司以2023年4月14日为授予日，并同意以48.07元/份的行权价格向符合条件的324名激励对象授予477.60万份股票期权。
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
根据董事会确定的授予日2023年4月14日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为9,249.14万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
独立董事认为：1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2023年4月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，我们一致同意以2023年4月14日为授予日，并同意以48.07元/份行权价格向符合条件的324名激励对象授予477.60万份股票期权。
北京海润天睿律师事务所对爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予事项的专业意见认为：本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象、授予价格和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：公司2023年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权调整事项及授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。
安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户57家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，KB体育首页注册已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
拟签字项目合伙人和第一签字注册会计师：郭晶女士。郭晶女士于2005年成为注册会计师，自2004年开始从事上市公司审计，2008年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括通用设备制造业、电气机械及器材制造业、黑色金属冶炼和压延加工业、生态保护和环境治理业。
拟签字注册会计师：赵瑞卿先生。赵瑞卿先生于2017 年成为注册会计师，自2014 年开始在安永华明执业，2014 年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括黑色金属冶炼和压延加工业以及有色金属矿采选业。
项目质量控制复核人：张思伟先生。张思伟先生于2007年成为注册会计师，自2005年开始在安永华明执业并开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热力生产和供应业以及有色金属矿采选业。
