KB体育平台登录双环传动(002472)：第六届监事会第二十六次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议通知于2024年2月23日以邮件、电线日以通讯方式召开。会议应出席监事5名，亲自出席监事5名。本次会议由监事会主席杨东坡主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　1、审议通过了《关于公司所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》

　　公司拟分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司（以下简称“环动科技”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板首次公开发行股票并上市（以下简称“本次分拆发行”）。本次分拆发行方案初步拟定为： （一）上市地点：上交所科创板。

　　（四）发行对象：符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象、已在上交所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他投资者（国家法律、法规禁止买卖者除外KB体育平台登录，有关法律、法规、规范性文件及监管机构另有规定者从其规定）。

　　（五）发行上市时间：环动科技将在上交所审核通过及中国证监会注册后选择适当时机进行发行，具体发行日期由环动科技股东大会授权环动科技董事会于取得上交所批准及履行中国证监会注册后予以确定。

　　众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式，包括但不限于向战略投资者配售股票。

　　（七）发行规模：环动科技股东大会授权环动科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。环动科技和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，环动科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　2、审议通过了《关于公司分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟分拆所属子公司环动科技至上交所科创板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　3、审议通过了《关于的议案》 同意为实施本次分拆制定的《浙江双环传动机械股份有限公司关于分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的预案》。

　　以上事项具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《浙江双环传动机械股份有限公司关于分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的预案》。

　　4、审议通过了《关于公司分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至科创板上市符合的议案》

　　经公司董事会审慎评估，本次分拆事项符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《浙江双环传动机械股份有限公司关于分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的预案》相关章节内容。

　　5、审议通过了《关于分拆浙江环动机器人关节科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆上市完成后，公司将仍然保持对环动科技的控股权，环动科技仍将纳入公司合并报表范围。

　　通过本次分拆，公司和环动科技将各自专业化经营和深耕自身优势业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管环动科技公开发行后公司持有环动科技的股份将被稀释，但通过本次分拆上市，公司和环动科技将各自聚焦自身优势业务，提升经营效率；同时，环动科技通过发行上市完善公司治理结构、拓宽融资渠道、提高融资效率和资金实力、增强经营水平和综合实力，一方面环动科技的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平、稳健性和持续经营能力，另一方面环动科技发行上市也有望带来公司持有权益价值的进一步提升和流动性改善。因此，本次分拆上市对各方股东（包括中小股东）均有望产生积极的影响。

　　本次分拆上市有利于环动科技进一步提高研发创新能力，促进公司整体实力的增强，并可进一步拓宽融资渠道，便于环动科技独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

　　公司与环动科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。

　　公司已按照《上市公司分拆规则（试行）》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在环动科技在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，环动科技的业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。通过本次分拆，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除环动科技主业之外的业务；环动科技将依托上交所科创板平立融资，在促进自身业务发展的同时，进一步提升公司整体融资效率，增强公司及其他子公司的盈利能力和综合竞争力。

　　综上所述，环动科技本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　7、审议通过了《关于浙江环动机器人关节科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　环动科技已根据和参照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关要求并结合实际情况，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司法人治理架构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，聘请了独立董事并设立了董事会专门委员会；同时，环动科技已根据法律法规及规范性文件的规定，制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列内部控制制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序，为环动科技的高效运营提供了制度保证。

　　环动科技股东大会、董事会、监事会等组织机构能够按照相关法律法规、规范性文件、公司章程等内部制度的规定规范运行、有效履职，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、相互制衡、规范有效的公司治理结构与机制，各项重大决策严格依据公司相关文件规定的程序和规则进行，环动科技法人治理结构和制度运行有效，已具备相应的规范运作能力。

　　8、审议通过了《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员作出承诺和保证：保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　9、审议通过了《关于公司分拆所属子公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求KB体育平台登录，公司对所属子公司环动科技分拆上市的目的、商业合理性KB体育平台登录、必要性及可行性分析如下：

　　（1）国家战略和产业政策大力扶持和引导高精密减速器行业，本次分拆业务符合国家发展战略

　　高精密减速器行业属于国家产业政策鼓励的先进制造领域，近年来，相关部门陆续出台了《中国制造 2025》《制造业可靠性提升实施意见》《机械通用零部件行业“十四五”发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”机器人产业发展规划》《国家智能制造标准体系建设指南（2021年版）》《关于推进机器人产业发展的指导意见》等发展规划，对行业发展形成利好的促进环境。

　　行业政策支持高精密减速器产业发展，就政策文件导向性而言，国家愈发重视工业机器人产业发展，RV减速器作为工业机器人核心部件，也受到持续的政策支持。例如，工信部等15部门发布《“十四五”机器人产业发展规划》，文中提到“针对高性能减速器，研发RV减速器和谐波减速器的先进制造技术和工艺，提高减速器的精度保持性（寿命）、可靠性，降低噪音，实现规模生产”。国家发改委发布的《产业机构调整指导目录（2024年本）》将工业机器人高精密减速器列入鼓励类目录。

　　在国家产业政策的扶持下，本次分拆上市为环动科技提供了更大的发展平台，助力环动科技在我国工业机器人关键零部件的国产化进程中发挥更大的作用，为我国工业机器人关键零部件国产化、自主品牌崛起、产业链自主可控等方面贡献力量。

　　近年来，受益于下游需求释放和应用领域拓展，以及一系列产业鼓励政策的颁布和实施，在RV减速器市场，国内厂商不断攻克技术难题，技术实力和核心竞争力持续提升，产品性能与国外领先水平的差距不断缩小，并且凭借更优的性价比及本地化服务优势，国产品牌国内市场占有率持续提升，国产化进程加速。

　　根据中国电子学会《中国机器人产业发展报告（2022年）》，中国工业机器人关键零部件核心竞争力持续提升，核心零部件国产化趋势逐渐显现。

　　（3）本次分拆有利于上市公司和环动科技各自集中资源聚焦自身优势业务，进一步突出主业，加强专业化经营，增强独立性

　　上市公司（除环动科技以外）主营业务为机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造，主要产品包括乘用车齿轮、商用车齿轮、工程机械齿轮、摩托车齿轮、电动工具齿轮和民生齿轮等，主要应用领域涵盖汽车的传动系统、新能源汽车的动力驱动装置、非道路机械（含工程机械和农用机械）的传动装置，以及轨道交通、风力发电、电动工具等多个行业门类中的驱动、传动应用场景。环动科技作为上市公司下属专业从事机器人关节高精密减速器的研发、设计、生产和销售的子公司，主要产品为RV减速器，主要应用于工业机器人、工业自动化等高端制造领域。

　　本次分拆环动科技独立上市有利于上市公司更加专注于齿轮业务，增强上市公司在全球齿轮行业的核心竞争优势，更加突出主业和增加独立性；环动科技则专注于工业机器人、工业自动化等高端制造领域的RV减速器，从而使上市公司和环动科技各自集中资源聚焦自身优势业务，更加突出主业，加强不同业务的专业化经营，进一步巩固和发挥主业优势，增强独立性。

　　（4）本次分拆有助于借助资本市场政策支持，促进上市公司高质量发展 近年来，资本市场不断加大对企业高质量发展的支持力度。2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出将加强资本市场基础制度建设，KB体育官方网站大力提高上市公司发展质量，推动上市公司做优做强，完善分拆上市制度，激发市场活力。随着全面注册制的平稳落地，资本市场价值投资导向、科技驱动趋势更为显著，引导更多资源集中到符合国家战略需求导向的科技创新领域，鼓励并支持符合条件的优质企业发行上市，带动了科技、资本与实体经济的良性循环。

　　本次分拆环动科技独立上市，有利于环动科技拓宽融资渠道，增强资本实力，完善产业布局，并激发内生动力，从而进一步提升公司的核心竞争力、经营水平和持续盈利能力，为广大股东带来稳定的投资回报。

　　环动科技自设立以来，把握政策和市场机遇，持续提升自身研发技术水平，不断丰富产品型号、优化产品性能、加强研发与生产能力协同，在国内RV减速器领域取得了国产厂商领先地位。本次分拆上市，符合公司总体战略布局，有助于环动科技聚焦核心业务发展，加强专业化经营水平，更好地推动技术创新、持续激发创新活力和动力；有助于环动科技加快吸引和集聚高水平科技人才，充分调动团队的积极性和创造性，提升公司研发实力及核心竞争力；也有助于环动科技强化市场推广及渗透，提升市场地位和品牌影响力，充分把握机器人关节高精密减速器领域日益增大的市场需求，稳步扩大市场份额，借力资本市场在激烈的行业竞争中持续保持领先地位。

　　本次分拆上市后，环动科技将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为环动科技未来进一步加大在研发创新、生产制造等领域的发展提供充足的资金保障，加速业务发展并提升经营及财务表现，增强企业经营稳定性和抗风险能力。同时，环动科技可借助资本市场平台，进行产业并购等各项资本运作，拓宽发展渠道、做强发展引擎，KB体育官方网站激发发展活力，推动战略资源配置能力的有效提升，按市场化机制运营，实现高质量跨越式发展。

　　本次分拆上市能够促进环动科技进一步建立健全企业法人治理结构和内部控制机制，提升经营管理水平，增强品牌知名度及社会影响力，提升资产质量和风险防范能力，增强综合竞争力，促进公司健康、长远的发展，提高企业市场占有率及竞争力，推动公司高质量持续发展，实现公司股东长期价值的最大化。

　　本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。