上海紫燕食品股份有限公司 关于2022年度募集资金存放 与使用情况的专项报告KB体育官方网站

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定，上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或者“公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　根据公司第一次董事会第九次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1975号）《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币15.15元,募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除发行费用人民币71,096,792.43元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币565,203,207.57元。

　　募集资金由主承销商广发证券股份有限公司于2022年9月21日在扣除当日支付的承销、保荐费用后，汇入公司在宁波银行股份有限公司上海闵行支行开立的账号为95的募集资金专户KB体育官方网站，实际汇入金额为人民币603,300,000.00元。

　　上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月21日出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》。

　　截至2022年12月31日止，紫燕食品募集资金账户已累计使用90,000.00元，募集资金存款利息收入扣除手续费净额为 607,760.74元，募集资金账户余额为107,271,534.33元（含尚未置换的金额11,540,566.02元），以闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额人民币469,990,000.00元，募集资金专户余额合计为577,261,534.33元。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海紫燕食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　按照《管理制度》中有关募集资金的存放、使用及管理的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。

　　2022年9月5日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年9月5日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与北京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年9月7日，公司及子公司重庆紫川食品有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年9月7日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海世纪大道支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年9月13日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2022年9月14日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议主要条款与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司均严格按照《管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　注：截至2022年12月31日，除上述专户中存放的募集资金外，募集资金余额中正在进行现金管理尚未到期的金额为469,990,000.00元。

　　2022年9月21日公开发行股票募集资金到账前，紫燕食品以自筹资金预先支付了发行费用11,540,566.02元（不含增值税），2022年12月30日第一届董事会第十四次会议决议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,540,566.02元（不含增值税）置换预先已支付的发行费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月23日出具了《上海紫燕食品股份有限公司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16248号）；广发证券发表了核查意见（详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告》，公告编号：2022-021）。

　　截至2022年12月31日，以自筹资金预先支付的募集资金发行费用11,540,566.02元（不含增值税）尚未完成置换。

　　截至2022年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2022年10月8日，紫燕食品召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币50,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。广发证券发表了核查意见。具体内容详见紫燕食品于2022年10月11日在上海证券交易所网站（）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-006）。

　　2022年度紫燕食品使用闲置募集资金累计购买理财产品469,990,000.00元，截至2022年12月31日尚未兑付的理财产品余额为469,990,000.00元，具体构成如下：

　　截至2022年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2022年12月31日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　截至2022年12月31日止，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，紫燕食品2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了紫燕食品2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：紫燕食品 2022 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，涉及变更募集资金投向的项目为“宁国食品生产基地二期项目”，该项目暂未使用募集资金。增加的募集资金项目“海南紫燕食品加工生产基地项目”预计总投资额为30,158.71万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。新项目的实施主体为海南云紫食品有限公司，实施地点为海口狮子岭工业园。本次变更投向的金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为17.69%。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　注5：公司于2023年2月1日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司将“信息中心建设项目”实施主体由安徽云燕变更为公司，实施地点由安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路以西变更为上海市闵行区申南路215号。除上述变更外，募集资金投资项目“信息中心建设项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。（详见公司于2023年2月2日在上海证券交易所网站（）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的公告》，公告编号：2023-006）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》(第十四号——食品制造)的相关规定，现将上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派现金红利7.5元（含税），以截至2022年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟共计派发现金红利人民币 309,000,000元（含税）。

　　在实施权益分配的股权登记日前公司总股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，所处行业属于食品加工业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“制造业（C）”中的“农副食品加工业（C13）”。

　　受益于近年来我国人均可支配收入和购买力的持续提升，卤制食品因其便捷、口味、营养等属性，市场规模随着人们生活水平的提升而增长。未来，随着经济增长持续推动消费升级、城镇化率进一步提升、消费理念的变化、配套产业的逐步优化以及新零售模式的快速发展等驱动因素的影响，卤制食品市场规模将获得更快的增长。根据艾媒咨询公开数据，预计2023年中国卤制品行业规模达4051亿元，预计21-23年CAGR 为10.86%。根据Frost&Sullivan统计数据，2023年佐餐卤制食品的市场规模预计将达到2239.60亿元，2021年-2023年复合增长率为11.10%，到2025年规模可达到2,799.32亿元，2020年至2025年复合增长率为11.40%。

　　公司是国内规模化的卤制食品生产企业，主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，应用场景以佐餐消费为主、休闲消费为辅，主要品牌为“紫燕”。公司致力于传承中华美食文化，产品配方传承川卤工艺，融合了川、粤、湘、鲁众味。凭借在卤制食品行业多年的经验积累以及对消费数据、行业数据的研究，公司在巩固现有产品优势的基础上不断推陈出新，并根据大众口味及消费习惯的变化进行改良，配合禽畜、蔬菜、水产品、豆制品等高品质食材形成了数百种的卤制食品，产品种类丰富，兼顾餐饮佐餐、休闲享受、礼品赠送等多元化的消费场景需求。

　　公司主要从外部供应商采购生产所需的原材料。由于公司在全国有多家生产基地，为了兼顾原材料运输成本及规模采购优势，公司采取了重要原材料通过集采平台集中采购和非重要原材料由生产基地分散采购相结合的采购模式。集中采购是指公司总部采购中心根据对主要原材料供应状况和行情走势分析预测，结合各生产基地汇集的需求信息，统一制定相应采购计划，与上游供应商统一商谈合作，有利于公司对品质及成本的有效管控。地方采购是指各生产基地各自筛选附近合适的供应商进行原材料采购，以保证原材料新鲜度以及满足当地特色产品的生产需求，地方采购的原料主要是蔬菜及部分佐料。

　　对于鲜货产品，为保证生产和供货的及时性，公司建立了销售预测系统，该系统通过对中长期店铺销售数据、短期店铺销售数据及产品市场需求量进行分析，对当日门店订货数量进行预测，从而给出不同产品的生产计划建议，公司生产部门对预测数据进行人工审核后形成生产计划单，并安排各生产基地生产；在产品配送方面，公司中台系统汇总各加盟门店、直营门店在指定时间向公司发送的产品订单，公司中台系统对订单及存货进行自动匹配，经人工审核后由各生产基地根据店铺订单进行发货及冷链配送。

　　公司预包装产品主要包括气调锁鲜产品及真空包装产品。对于气调锁鲜包装产品，由于保鲜期较短，公司同样采用根据销售预测系统数据进行分析并排产的生产模式；对于真空包装产品，由于保鲜期相对较长，公司根据上一个月的实际销量、时令、节假日并结合产品库存情况及公司动态产能情况编制本月的生产计划，生产计划制定之后再下发给生产基地，生产基地接到计划后再组织安排生产。

　　公司主要采用以经销为主的连锁经营模式，同时构建了包括电商渠道销售、商超渠道销售、团购模式等其他渠道在内的多样化立体式营销网络体系。

　　经销模式下，公司建立了“公司——经销商——终端加盟门店——消费者”的两级销售网络，有利于降低公司自行开发终端加盟门店在时间、成本上的不确定性以及对终端渠道的管理复杂度，对公司降低运营成本，集中优势力量完成产品研发、质量控制及供应链管理，实现公司业务规模的快速拓展具有一定帮助。在经销模式下，公司与经销商签订《特许经营合同》，授权经销商在协议约定的区域内经销公司的特许经营产品、使用公司的商标、招牌、服务标记、营运管理技术、宣传资料及宣传信息、食品安全标准等，在统一的品牌形象下销售公司品牌产品及提供相关服务。经销商向公司买断产品，获得公司授权其在约定经营区域内经销的特许产品，通过加盟门店实现终端销售。经销商可以自行设立或发展下游的终端加盟门店，并履行对加盟门店的日常监督管理职责，保证终端加盟门店的经营符合公司对店铺装修、室内设备、终端销售定价、员工培训、对外宣传、市场促销等统一品牌运营管理的相关要求。公司对经销商及其终端加盟门店不具有控制权，各经销商及终端加盟门店实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导与监督。

　　截至2022年12月31日，公司共在上海及武汉等地区开设了29家直营门店。公司对各直营门店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支。公司主要采取经销模式销售，保留少数直营门店主要是出于店铺形象设计、获取消费者反馈、累积门店经营管理经验及人员培训等目的。未来，公司会根据业务拓展计划、品牌推广需求来综合考量直营门店的开设数量。

　　公司通过其他销售渠道销售的产品以包装产品为主，主要销售渠道包括商超渠道、电商渠道、团购渠道等。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年KB体育官方网站，公司实现营业收入36.03亿元，同比去年增长16.51%；归属于上市公司股东的净利润2.22亿元，同比去年减少32.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.81亿元，同比减少33.22%。截至2022年12月31日，公司总资产为27.44亿元，较去年增长36.56%，归属于上市公司股东的净资产20.25亿元，较去年增长67.12%；全国门店总数5695家，同比增长10%。

　　公司以传播健康、美味的卤制熟食文化为企业使命，始终秉承“好原料+好工艺=好产品”的经营理念，持续原辅材料严选、生产工艺改进、质安监管强化、信息系统优化，让紫燕健康、美味、丰富的卤味产品源源不断地走向千家万户的餐桌，让“带上紫燕，回家吃饭”的口号深入广大忠实消费者的心中。

　　面对复杂艰难的经营环境，在消费市场受限和原材料价格持续上涨的影响下，公司承受了巨大的压力。但是，公司通过全方位努力，包括坚持线下门店拓展、发力提升线上业绩、积极开发多种渠道等方式，实现了营业收入、总资产、净资产、门店数的持续增长。同年9月26日，紫燕食品在上交所主板成功上市，为企业发展史上留下浓墨重彩的一笔。

　　尽管受到宏观环境影响，核心业务仍然保持了良好的增长速度；同时，利用行业整合的时机，不断提升市场占有率。

　　以华东区域为起点、长江流域辐射区域为干线的成熟城市，继续施行加密计划；以华南、华北、西南区域的已入驻城市为基准面，分区域调整战略，扩大品牌影响力；新开发西北和东北区域，已完成前期试点运行工作。

　　随着线上外卖业务的迅速发展，公司紧跟消费潮流，不断强化团队的运营能力，提升服务质量，持续通过美团、饿了么等主流外卖平台，针对不同区域的消费场景为加盟商量身打造活动方案，充分完成赋能工作，实现预期营收与利润。

　　积极构建线上销售、团购模式等多样化立体式营销网络体系。公司抓住行业整体快速增长的发展机遇及第三方平台汇集的巨大用户流量，迅速进行线上KB体育首页注册全渠道布局。线下推动公司品牌与其他知名品牌进行联名合作，通过共享、整合、置换市场营销资源，降低成本、提高效率、互相引流、增强市场竞争力、提升品牌的知名度和美誉度。与盒马鲜生、叮咚买菜等大型O2O生鲜电商合作，To B为知名连锁餐饮门店精准提供代加工和供货服务。

　　持续做好“3+1”即：落实标准、提升品牌力、建立纽带+公关维护。在此基础上积极打造五维紫燕，即：

　　川菜，一菜一格，百菜百味，以其取材广泛、调味多变、菜式多样、口味醇浓的风格特性，走遍大江南北及海外。随着市场经济发展与国民生产总值的提高，为了保持市场竞争力，顺应消费需求变化，实行多品牌战略发展的规划。

　　公司自全面筹建标准化生产工厂以来，在传统的生产线上增强柔性，可实现不同品类、口味产品的开发工作以及快速投产工作，在新品牌的孕育和创建上，具有先天优势。以营销管理、研发创新、供应链支持、信息服务为导向，整合专业人才团队，打造市场服务中心，构建运营服务平台，为多品牌发展赋能。在激发公司内部人员流动性和活力的同时，优化配置资金、资产、人力、技术、设备、服务等各类资源并KB体育首页注册合理分布，提升资源利用率，增加整体效益率。

　　受市场环境跌宕起伏的影响，成本压力叠加费用刚性，进一步压缩了公司的利润空间。但是公司管理层凭借丰富的经验，以其良好的原材料采购及库存管理能力、稳定的产品加工及交付能力、强大的生产与门店销售端的协调能力和配送能力、信息化运营管理能力优势，克服短期困难、创收盈利。宁国工厂年产量达33800吨，武汉工厂年产量达10600吨，山东工厂年产量达8500吨，连云港工厂年产量达6900吨，重庆工厂年产量达6200吨。

　　紧跟时代，以数字化、智能化对工厂进行管理升级。鼓励人文创新，从设备升级、工艺优化、人力节省等多维度申报课题，切实为降本增效做出了突出贡献。产品推陈出新，研发为产销赋能。筹建海南工厂，辐射南部区域。

　　食品行业与民众日常生活息息相关，随着经济水平的发展和市场的不断成熟、企业规模伴随消费者覆盖的群体不断扩大。为响应国家提出的“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，围绕提升食品质量和安全水平，以满足人民群众日益增长和不断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求为目标，以供给侧结构性改革为主线，以创新驱动为引领，着力提高供给质量和效率，推动食品工业转型升级、膳食消费结构改善，满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求。

　　公司重视生产经营中的环保工作，根据实际需要而合理规划、设计并置备必要的环保设施，环保设施处理能力充足、运行良好并能够得到及时维护、保养，生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物、噪音等得到了有效处理并达标排放。报告期内，公司无环境责任事故及节能减排重大违规违纪事件，排放污染物均达到国家和所在地相应排放标准。

　　未来，公司将在已有的产品研发、行业经验等优势的基础上，大力开展新产品的研发工作，推出更多高品质、多样化的符合消费者需求的产品，进一步抢占佐餐卤制食品的市场，提高自身产品的市场占有率以及品牌影响力。同时，通过契合市场需求的差异化产品的不断面世，丰富和完善公司的产品矩阵，树立公司的品牌特色，将公司打造成为佐餐卤制食品创新品类的市场开拓者。

　　在卤制食品行业快速成长及集中度提升的双重红利背景下，公司将在供应链端先发优势的基础上进一步战略性扩大产能，为公司持续发展提供坚实的供应链支撑，避免因产能不足对公司发展扩张形成制约。通过各生产基地的联动，完善全国化门店网络，将公司的各类产品触及更多潜在消费群体，并在最优冷链配送距离辐射半径内提升供货效率，从而不断提高公司的市场占有率，增强公司整体的竞争力，进一步巩固和提升公司在行业中的优势地位。

　　卤制食品行业中，经营管理水平的高低将很大程度上影响公司未来市场拓展能力以及在行业内的竞争力。目前，通过引进SAP-ERP系统、销售中台系统等现代电子化信息管理系统，公司已实现核心业务的全系统化管理，并完成了不同系统之间的集成整合，实现了财务和业务信息一体化。未来，公司将进一步推进内部流程管理、组织管理的整合升级，提升企业内部协同管理效率，强化各业务单元的信息传递、共享，提高信息系统的覆盖面和功能性，以应对日趋扩张的业务规模以及日益复杂的管理决策需要，促进公司资源的高效协同，为公司及时应对市场变化和提升管理运营效率提供技术保障，为公司实现可持续发展奠定基础。

　　随着公司生产经营规模的不断扩张，良好的人才储备及人才梯队建设是公司持续发展的重要保障。结合公司发展战略，公司将进一步推进人力资源的优化管理，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划，明确人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。公司将加大力度引进管理、市场和销售等方面的高级人才，协助公司扩大市场布局，完善公司管理体系，保证公司业绩的稳定持续增长。同时，公司还将加强内部员工的培训，提高公司员工的业务能力和整体素质。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　以上议案已经公司2023年4月20日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，相关公告于2023年4月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、10、11、12、16、17、18

　　应回避表决的关联股东名称：宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）、戈吴超、宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀勇、钟怀伟。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书和委托人股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记。

　　（二）登记方式：股东亲自到本公司登记地点或以电子邮件、信函方式办理。（邮件和信函以2023年5月11日下午16:00以前收到为准）。

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。