KB体育官方网站上海紫燕食品股份有限公司关于确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的公告
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，涉及变更募集资金投向的项目为“宁国食品生产基地二期项目”，该项目暂未使用募集资金。增加的募集资金项目“海南紫燕食品加工生产基地项目”预计总投资额为30,158.71万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。新项目的实施主体为海南云紫食品有限公司，实施地点为海口狮子岭工业园。本次变更投向的金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为17.69%。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
注5：公司于2023年2月1日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司将“信息中心建设项目”实施主体由安徽云燕变更为公司，实施地点由安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路以西变更为上海市闵行区申南路215号。除上述变更外，募集资金投资项目“信息中心建设项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。（详见公司于2023年2月2日在上海证券交易所网站（）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的公告》，公告编号：2023-006）
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2023年4月20日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于2023年4月10日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席刘艳舒女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），以截至2022年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为309,000,000.00元。
公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-013）。
1.公司编制的2022年年度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2. 2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；
3.在出具本意见之前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《2022年度审计报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。
1.公司编制的2023年第一季度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；
3.在出具本意见之前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《2023年第一季度报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。
公司本次拟使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。
公司本次增加募投项目，符合公司经营需要，不会对公司经营造成不利影响。本次增加的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向及用途和损害中小股东利益的情形。我们同意本次募集资金投资项目的增加。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-020）。
本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2023-021）。
在公司担任其他职务的监事按照实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不领取监事薪酬。在公司不担任其他职务的监事，不领取监事薪酬。
同意提名李江先生为公司第二届监事会非职工代表监事侯选人。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-019）。
（十五）审议通过《关于对2022年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》(第十四号——食品制造)的相关规定，现将上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：
以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。
●上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计事项经尚需提交2022年年度股东大会审议。
●本次日常关联交易是公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格经双方平等协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钟怀军、戈吴超回避了表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。公司独立董事就本次日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
事前认可意见：公司预计的各项关联交易符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会第一届董事会第十六次会议进行审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。
独立意见：本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况而正常发生的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项，并同意提交公司股东大会审议。
董事会审计委员认为公司预计2023年度日常关联交易事项，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，定价依据公平合理，不会影响公司的独立性，能充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，有利于公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）2022年度日常关联交易金额超出预计金额的相关情况以及履行的审议程序
关联人邓绍彬关联企业总计关联交易金额为51,172.26万元，预计额度47,400.96万元，超出3,771.30万元；关联人谢斌关联企业总计关联交易金额为12,323.19万元，预计额度11,625.35万元，超出697.84万元。
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于对2022年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》，关联董事钟怀军、戈吴超回避了表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。公司独立董事就本次日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
事前认可意见：公司2022年度日常关联交易超出预计金额部分属于公司向关联人销售商品、提供劳务、采购商品业务的日常关联交易，是公司生产经营所必须，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，未损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。同意将本议案提交第一届董事会第十六次会议审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。
独立意见：本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司2022年度日常关联交易超出预计金额部分属于公司向关联人销售商品、提供劳务、采购商品业务的日常关联交易，是公司生产经营所必须，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项，并同意提交公司股东大会审议。
审计委员会认为2022年度日常关联交易超出预计金额部分属于公司向关联人销售商品、提供劳务、采购商品业务的日常关联交易，是为了满足公司生产经营需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。我们同意将上述事项提交公司第一届董事会第十六次会议审议。
注：预计金额与实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2021年度经审计净资产绝对值0.5%以上。
注：1.2023年度日常关联交易额度授权有效期为自2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
2.公司实际控制人之一钟怀军拟收购安徽顺安农业发展股份有限公司32%股权，安徽顺安农业发展股份有限公司不属于《上市规则》中的关联法人，但因实际控制人持股比例较高，谨慎起见，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露，上述 2022 年度和 2023 年初至 2023 年 4月19日已发生交易为非关联交易金额。
3.公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂。
4.本次预计金额与上年实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2022年度经审计净资产绝对值0.5%以上。
履约能力分析：上述关联方均为依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。
公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务等关联交易，均采用平等自愿、互惠互利的原则。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。在预计的2023年日常关联交易总额范围内，董事会提请股东大会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
公司向关联方发生的交易是公司日常生产经营所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。
1、公司本次确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的事项，符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定。
广发证券股份有限公司对公司本次确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”）于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，现将有关情况公告如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。3、审计收费。
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
立信为公司提供的2022年度财务报告审计服务报酬为人民币 175万元，2023年度公司审计费用将以2022年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
经审计委员会审核，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将该议案提交董事会第一届董事会第十六次会议进行审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）工作细致、认真、负责，能够客观、公正、实事求是的发表审计意见。我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，以全票同意审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所协商确定审计服务费。该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”或“紫燕食品”）第一届董事会、监事会将于2023年5月17日任期届满，公司依据《公司法》《上海证券交易所上市规则》以及《上海紫燕食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定进行董事会、监事会换届选举工作，现将本次换届情况公告如下：
公司第二届董事会将由 9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事 3 名。第一届董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，认为董事候选人任职条件和工作经历均符合《公司章程》的任职要求。公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》，第二届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：
1. 提名钟怀军先生、桂久强先生、戈吴超先生、崔俊锋先生、曹澎波先生、蒋跃敏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
2.提名陈凯先生、戴黔锋先生、刘长奎先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过5家，连任时间未超过六年。其中，刘长奎先生为会计专业人士。
独立董事对上述议案发表了独立意见：提名第二届非独立董事和独立董事候选人的程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。经审阅第二届董事会候选人简历及相关资料，我们认为非独立董事候选人和独立董事候选人符合有关法律法规规定的任职资格，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人也未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。另外，独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书, 具备担任公司独立董事的资格，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。综上，我们同意提名钟怀军先生、桂久强先生、戈吴超先生、曹澎波先生、崔俊锋先生、蒋跃敏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名陈凯先生、戴黔锋先生、刘长奎先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行，第二届董事会独立董事和非独立董事任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会董事之前，第一届董事会董事将会继续履行职责。
公司第二届监事会将由3名监事组成，其中非职工监事1名、职工监事2名。公司于2023年4月20日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了关于《选举公司第二届监事会非职工监事的议案》，同意提名李江先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。上述非职工代表监事候选人不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司监事的其他情况。
上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，第二届监事会监事任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第一届监事会监事将继续履行职责。
职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。职工代表监事将与经公司2022年年度股东大会选举产生的1名非职工监事共同组成第二届监事会。
钟怀军先生：1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。“紫燕百味鸡”创始人，曾任公司执行董事。现任公司董事长。
钟怀军先生直接和间接持有本公司股票，为公司实际控制人，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
桂久强先生：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，党员。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计师，凯捷咨询（中国）有限公司高级咨询顾问，思爱普（北京）软件系统有限公司总监，金浦产业投资基金管理有限公司执行总经理，程力专用汽车股份有限公司董事，上海联廉冰鲜电子商务有限公司执行董事。现任上海智连晟益投资管理有限公司执行董事，上海印克电子商务股份有限公司董事，公司副董事长。
桂久强先生直接和间接持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
戈吴超先生：1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司采购总监、总经理。现任公司董事、总经理。
戈吴超先生直接持有本公司股票，为公司董事长钟怀军先生的女婿，公司实际控制人，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
曹澎波先生：1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师，党员。曾任上海国福龙凤食品有限公司财务总监，苏谷阳盈（上海）投资有限公司副总经理，上海汇慈投资有限公司财务营运副总经理，上海晨光文具股份有限公司财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
曹澎波先生间接持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
崔俊锋先生：1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，党员。曾任宝洁（中国）有限公司高级经理，天狮集团有限公司产品技术总监，三全食品股份有限公司副总裁，蜀海（北京）投资有限公司副总裁（现已更名为“蜀海（北京）食品有限公司”），河南链多多食品有限公司总经理。现任公司董事、副总经理。
崔俊锋先生间接持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
蒋跃敏先生：1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，党员。曾任华润万家（香港）有限公司（曾用名：华润超级市场香港有限公司）副总经理、总经理，北京物美商业集团股份有限公司副总裁，深圳市福田投资控股有限公司董事长、总裁，深圳市创新投资集团有限公司董事。现任深圳市龙柏资本投资管理有限公司董事长，北京龙柏宏易管理顾问有限责任公司执行董事、经理，深圳市龙柏置业投资管理有限公司董事、总经理，北京龙柏宏易投资管理有限公司董事，东方家园家居建材商业有限公司董事，北京民航中天科技有限责任公司董事，公司董事。
蒋跃敏先生间接持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
陈凯先生：1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，党员。曾任上海震旦律师事务所律师，上海傅玄杰律师事务所律师，上海首农大生股权投资基金管理有限公司董事，现任万商天勤（上海）律师事务所律师、合伙人、主任，兼任上海雅仕投资发展股份有限公司独立董事，上海世浦泰新型膜材料股份有限公司独立董事，包头天和磁材科技股份有限公司独立董事，山西信托股份有限公司独立董事，公司独立董事。
陈凯先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
戴黔锋先生：戴黔锋先生：1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，党员。曾任贵州工业大学经管学院（现贵州大学）教师，汉王科技股份有限公司产品部经理，上海盛高企业管理咨询有限公司总经理，现任北京中智盛道企业管理咨询有限公司董事总裁。
戴黔锋先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
刘长奎先生：1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学副教授KB体育官方网站，注册会计师，中国会计学会高级会员，党员。曾任东华大学旭日工商管理学院院长助理、会计学系副主任、国际合作教育中心主任、MBA 教育中心主任、EMBA 教育中心主任等职。现任东华大学旭日工商管理学院副院长、会计学系副教授，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员。
刘长奎先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
李江先生：1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历,党员。曾任浙江大学宁波理工学院副教授，上海市闵行区委党校副教授，上海琳方会计师事务所有限公司高级经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。现任上海智连晟益投资管理有限公司投资总监，山东帅克宠物用品有限公司董事，公司监事。
李江先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
23证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2023-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●新增项目名称及投资金额：“海南紫燕食品加工生产基地项目”（以下简称“新项目”）总投资额30,158.71万元，拟使用募集资金为10,000.00万元。
●变更募集资金投向的金额：本次拟变更募集资金投向金额为10,000.00万元，占公司首次公开发行募集资金净额的比例为17.69%。
●新项目预计正常投产并产生效益的时间：新项目建设周期为20个月，预计建设完工后投产。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司拟在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”新增项目预计总投资额为30,158.71万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。新增项目的实施主体为海南云紫食品有限公司（以下简称：“海南云紫”），实施地点为海口狮子岭工业园。本次变更投向的金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为17.69%。
增加募投项目后，总投资额和拟使用募集资金的差额将自筹解决。本次变更事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
“宁国食品生产基地二期项目”计划总投资为24,940.00万元，其中包括工程建设费用22,166.00万元，基本预备费1,109.00万元，铺底流动资金1,665.00万元，已在宁国经开区（港口产业园）管委会备案，建设期为24个月。项目建成达产后将新增产能11,000吨，预计年新增销售收入52,800.00万元，财务内部收益率（税后）为23.00%，投资回收期含建设期为（税后）5.67年。实施主体为安徽云燕食品科技有限公司（以下简称“安徽云燕”）。该项目拟使用募集资金投资金额20,000.00万元，截至2023年3月31日，尚未使用募集资金，剩余募集资金（含利息）20,161.73万元，上述资金按照募集资金监管要求进行存放。
目前，公司的优势市场主要集中在华东、华中和西南地区。未来，公司将以既有市场优势为基础，进一步渗透销售网络密度相对不足的城市及区域如海南省，加快业务布局。商务部、海关总署海南省发改委等相继出台《关于推进海南自由贸易港贸易自由化便利化若干措施的通知》《海关对洋浦保税港区加工增值货物内销税收征管暂行办法》《海南省“十四五”现代流通体系建设实施方案》，对海南自由贸易港建设规定进一步细化。财政部、税务总局《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。在海南开展食品加工生产，可有效节约肉类原材料进口关税，享受企业所得税优惠，降低公司营运成本；同时，随着海南自由贸易港的建设，预计海南及周边市场对卤味食品的消费量将快速提升，提前布局海南市场亦有助于提升公司盈利能力。因此，公司计划在海南设立生产基地。
为了提高募集资金使用效率，经公司审慎研判，公司拟在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”，使用募集资金建设在海南食品加工生产基地，加快项目建设进度，为公司华南区域市场业务发展提供产能支持，从而满足快速增长的市场需求。
3、新项目建设内容和建设规模：规划总投资30,158.71万元，建设期20个月。拟在海口建设食品加工生产基地，以发挥海南的政策和区位优势，降低进口原材料采购成本，项目建成达产后将新增产能11,000吨，为公司在海南及周边区域业务拓展提供产能支持，从而满足快速增长的市场需求。
食品与人民的生活息息相关，是国家繁荣和人民安居乐业的基础，随着我国经济发展的提速、人民生活水平的提高、生活节奏的加快，便捷美味的卤制食品市场近年来得到了快速的发展。根据市场数据，2020年中国卤制食品行业市场规模约在2,500.00亿元至3,100.00亿元之间，其中，佐餐卤制食品行业市场规模预计2025年可达到2,799.32亿元，2020年至2025年复合增长率为11.40%。
秉持“好原料+好工艺=好产品”的理念，公司在全国发展过程中，一路萃取各地经典菜肴之特色，在巩固现有产品优势的基础上不断推陈出新，并根据大众口味及消费习惯的变化进行改良，形成了“以鲜货产品为主、预包装产品为辅” 的上百种精选卤制美食，能够满足人们多样化的消费需求，已成长为国内知名品牌之一，良好的品牌知名度和市场美誉度会对消费者产生较好的黏性，有利于本项目产品的顺利推广和产能消化。
公司先后建成济南、武汉、连云港、宁国、重庆等多个高标准区域中心工厂，采用集中生产、全国配送方式支持超5,600家连锁门店的经营需求。公司一贯重视产品质量和食品安全，已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO22000及HACCP食品安全管理体系认证、FSSC22000食品安全体系认证，从原材料采购溯源、生产工艺控制、危害关键点控制、产品检验放行、全程冷链配送等多个方面建立了规范的管理体系。在日常经营过程中，公司不定期组织质量管理体系培训、安全生产培训，培养了一支食品安全意识强、业务熟练、团结协作的生产运营队伍，使得质量管理目标得到深入贯彻和不断完善。此外，公司构建了相互集成、稳定可靠的核心业务信息化运作平台，实现公司全流程业务信息资源的充分调配和共享，信息整理和分析功能进一步提升。
同时，为满足消费者对新鲜食品的需求，加强食品安全保障，公司的各个生产基地均规划了一个符合原辅材料贮存要求的小型周转库，建立了一套完善的物流仓储管理制度；公司培养了一支了解仓储管理体系、熟悉仓储运作的专业团队，对材料市场变化趋势拥有一定判断能力，能够做到科学储备、规模生产、精确配货，进一步优化公司的成本结构，有效平抑上游价格波动影响，持续提升公司业务的抗风险能力。
综上，公司在工厂建设、质量管理、日常运营、仓储运营管理、信息化运作等方面积累了丰富的经验，为本次项目的实施提供了较好的基础。
公司是国内规模化的卤制食品生产企业，产品的消费特性决定消费者更加注重购买产品的便利性，完善的营销网络体系有助于加快产品渗透与推广KB体育官方网站，实现产品的快速销售。目前，公司已经逐渐建立起包括连锁经营渠道、电商渠道、商超渠道、团购渠道的销售体系，为客户提供便捷的消费体验，极大提高了交易速度和数量。目前，公司在全国的加盟及直营门店已突破5,600家，同时，公司积极协调各经销商、门店与饿了么、美团等外卖平台合作，从而进一步增强公司产品的终端渗透率；公司于第三方电商渠道方面已经覆盖天猫商城（及天猫超市）、京东（及京东自营）、有赞商城、微信等主流电商平台，实现了对绝大多数网购消费者群体的覆盖。
公司完善的营销网络体系保障了公司经营的高效性、灵活性以及消费者反馈响应的及时性，为公司产品销售提供了有力的营销支撑，为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。
综上所述，项目建设与行业发展前景和公司技术实力、营销能力相匹配，项目具备实施可行性。
新项目达产年销售收入55,648万元，年总成本费用为49,436万元，包括营业成本、销售费用、管理费用及研发费用，年利润总额为5,993万元，按此计算的投资利润率为19.87%，财务内部收益率19.31%（税后），静态投资回收期税后6.15年（含建设期20个月），各项评价指标显示，项目投资回收期较短，收益率高，经济效益较好。
随着居民生活水平的提高、生活节奏的加快，便捷美味的卤制食品市场得到了快速的发展。就需求端而言，卤制食品本身起源于餐桌，作为日常饮食消费产品，佐餐卤制食品消费具有较强的刚性需求属性，消费频次较高，消费者基数庞大，在中国卤制食品市场中占据大部分市场份额。就供给端而言，目前中国佐餐卤制食品市场多以区域性的小型个体经营企业为主，市场极度分散，品牌化程度低，未来，随着市场品牌集中化程度的提升、食品卫生安全标准的提高、冷链物流的发展，中国佐餐卤制食品市场将朝着连锁化、品牌化、规模化、规范化的方向进一步发展。受益于此，行业内规模化佐餐卤制食品企业发展空间和渗透潜力巨大。
公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的重中之重。公司的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。
本项目将实现年产11,000吨卤制品生产能力，项目产能是基于公司对华南区域卤制品市场容量及市场需求综合分析的基础上，审慎作出的决策。项目达产后，公司产能将快速提升。由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在由市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化的问题，以及公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，进而形成对公司业绩产生不利影响的风险。
公司原材料占其主营业务成本 80.00%以上，其中整鸡、牛肉、鸡爪、牛杂、猪蹄、猪耳等约占原材料采购总额的 50.00%以上，因此上述主要原材料的价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，由于受动物疫情或其他自然灾害、养殖成本、通货膨胀、市场供需等因素的影响，原材料的价格出现了一定的波动。若未来原材料价格大幅波动而公司不能及时通过建立原材料价格与产品售价的联动机制、原材料适当储备等措施将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加公司生产成本，对公司经营造成不利影响。2022 年以来，公司主要原材料价格上涨，对公司毛利率造成了一定的不利影响，若未来公司原材料采购价格继续上涨，将会进一步影响公司毛利率水平和盈利水平。
目前公司产品销售主要集中在江苏、上海、武汉、成都等地区，并已逐步在全国市场展开布局。由于进入不同地域的市场需要考虑到不同区域消费者饮食习惯、消费能力等多种因素，业务拓展需要公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把握当地市场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。在新进入的区域，公司短期内难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司品牌和产品的认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨区域经营风险。
目前，公司主要采用以经销为主的连锁经营模式， 截至2022年12月31日，公司终端品牌门店合计超过5,600家。公司产品以鲜货产品为主，对于销售过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对门店进行的定期巡检管理。随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行门店管理，或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对公司经营效益、品牌形象造成不利影响。
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目议案》，同意公司在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”。新增项目的实施主体均为海南云紫，实施地点为海口狮子岭工业园。并授权公司管理层办理包括但不限于本次募投项目增加所涉及的相关手续及协议、开立募集资金专户并签署存储监管协议等相关事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次增加募投项目是公司对现有募投项目实施进度、公司资金状况进行综合分析后的审慎决定，不改变原有募投项目的实施方案，募集资金不足部分将由公司使用自有资金补足。本项目成功实施后，将新增产能11,000 吨，能进步提升公司的盈利能力，有利于广大中小投资者的利益。
独立董事认为：公司本次增加募投项目是综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要作出的，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定。我们同意公司本次募投项目的增加事宜，并同意提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司本次增加募投项目，符合公司经营需要，不会对公司经营造成不利影响。本次增加的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向及用途和损害中小股东利益的情形。我们同意本次募集资金投资项目的增加。
1、公司本次增加首次公开发行股票募集资金投资项目，是公司综合考虑市场、行业环境变化后，根据经营发展需要做出的审慎决策，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
