KB体育平台登录滨化股份：滨化股份向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

　　2021年11月，工业和信息化部印发《“十四五”工业绿色发展规划》（以下简称《规划》），《规划》指出到2025年，我国工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础。2022年4月，工业和信息化部等六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》（以下简称《意见》），《意见》强调以高质量发展为主题，到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。综上可见，化工行业已经进入以“产业结构调整、提升行业增长质量”为核心的发展阶段，绿色安全低碳的高质量发展成为行业趋势。

　　多年来，我国氯碱行业的生产规模位列全球第一，氯碱企业平均规模稳步提升，目前我国氯碱行业已进入到高质量发展阶段，氯碱行业产品种类日益丰富，各个产品之间的关联度日益增强，下游应用领域更加广泛，被日常应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等各个行业。随着氯碱行业的工艺竞争日趋激烈，产品的同质化问题日益突出，优化工艺技术水平，促进产业链双向延伸，丰富产品多元化布局，在提高企业抗风险能力、增强企业主观能动性的同时，满足下游应用领域的更多需求，创造更高的经济延伸价值，已成为氯碱企业的发展方向。

　　环氧丙烷（PO）主要用于生产聚醚、丙二醇等，其下游产品近百种，是精细化工产品的重要原料。从我国2018-2021年环氧丙烷行业表观消费量的变动趋势来看，整体增长趋势。预计到2024年我国环氧丙烷行业表观消费量将达到483.55万吨左右，实现稳量提升。

　　甲基叔丁醚（MTBE）在国内主要用于成品汽油生产原料，占MTBE需求总量的90%以上，因此，MTBE的市场容量及需求状况主要受下游产品市场的影响。随着我国汽油品质的不断升级，MTBE作为优质的成品汽油生产原料，其国内市场需求量将持续增长。由于国内环保压力影响，越来越多的油性涂料企业开始转向生产水性涂料，水性涂料的扩能增速或将持续，这将进一步加大国内市场MMA（甲基丙烯酸甲酯）的需求，而作为MTBE下游产品市场，MMA需求量的提高一定程度上将促进MTBE市场的发展。

　　甲胺是一种重要的有机中间体，它是农药、医药、国防化工、橡胶、制革、合成染料、化学纤维、表面活化剂、照相等工业的极其重要的原料，其中产量最高的二甲胺主要用于合成大宗原料DMF，据统计，2021年中国DMF行业表观消费量为52.95万吨，同比上涨6.13%。

　　公司拥有丰富的环氧丙烷生产经验和客户积累，环氧丙烷装置技术和运行水平在国内氯醇法生产企业中处于领先水平，目前产能达28万吨，商品量居全国前列，2021年国内市场占有率约6%。作为行业内的领先企业，产能问题逐渐凸显，现有生产线已不能完全满足市场需求。因此，公司计划通过此次向特定对象发行股票募集资金，用于先进生产线的建设，提高公司产能，提升公司市场竞争力。

　　本次募集资金将主要用于PO/MTBE和甲胺生产线的建设，在提升新工艺下PO产能的同时，新增MTBE和甲胺的产能，丰富公司产品种类，优化公司产品结构，以适应市场中的变化和需求。因此，此次扩产将优化公司的产品结构，顺应市场趋势，进一步提高公司的市场竞争力。

　　作为重资产行业，氯碱行业的经营与发展伴随着巨大的资金需求。随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行贷款将降低公司发展的速度。本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，改善公司的财务状况，加速公司发展。

　　本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于增强公司资金实力，加强公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　　公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行A股股票。

　　本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。公司以“打造创新能力领先、盈利水平一流、管理水平卓越和社会责任先行的行业头部企业和零碳示范企业”为愿景，秉承“价值创造”和“人文精神”的两大企业目标，致力打造千亿级的新材料、大化工产业集群，科技、资本联合孵化KB体育入口集群，内外融合、生生不息的人才智慧集群三大集群，建设产业高度协同的基础化工和电子化学品、新材料、新能源、精细化工四大基地，以科创引领、零碳工业、智能制造、开放赋能、社会责任五大支撑体系为依托，全面构建大型“平台生态”型企业。

　　此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

　　因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会和上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

　　本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。

　　本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。

　　本次发行对象符合中国证监会规定条件的特定对象，应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的选择标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提请公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　公司本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等国家法律法规关于上市公司向特定对象发行的有关条件及要求。

　　公司本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与公司已经发行的股份同股同权，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

　　公司本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　公司已于2022年10月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

　　公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

　　公司符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由上海证券交易所审核及中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。具体查证情况详见本节“3KB体育平台登录、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

　　根据《注册管理办法》的有关规定，公司认为本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。

　　公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　公司本次募集资金投资符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司无控股股东和实际控制人，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　根据公司第五届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议审议通过的本次发行方案，本次发行对象为不超过35名的特定对象，发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

　　公司本次向特定对象发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

　　根据公司第五届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日；本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行的对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业。根据公司第五届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议审议通过的本次发行方案，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　本次向特定对象发行未由公司董事会决议提前确定全部发行对象，本次发行的证券将采用主承销商承销发行。

　　公司已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　截至本论证分析报告之日，公司无控股股东、实际控制人。按照本次向特定对象发行的数量上限测算，并结合发行数量相关条款，本次向特定对象发行完成后，公司仍将无控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，

　　4、公司本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定

　　（2）控股股东、 实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

　　（3）公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的百分之三十；

　　（5）公司本次发行募集资金用于主业，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

　　综上，公司本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

　　本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　根据有关规定，本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

　　本次发行方案经公司第五届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

　　本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，本次发行方案已经过董事会（含经股东大会授权的董事会）、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策KB体育平台登录，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。

　　（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,058,036,276股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假设本次向特定对象发行617,410,882股，发行后公司总股本为2,675,447,158股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

　　（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为200,000.00万元，不考虑发行费用等的影响。

　　（5）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（6）假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形测算。

　　（7）假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按2022前三季度业绩数据年化后测算。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　假设情形1：2023年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与2022年持平

　　假设情形2：2023年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均比2022年减少10%

　　假设情形3：2023年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均比2022年增长10%

　　注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益。

　　根据以上分析，本次向特定对象发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算KB体育平台登录，本次向特定对象发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司对2022年度、2023年相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核及中国证监会作出同意注册的决定，存在一定不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司抗风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

　　公司目前主要从事有机、无机化工产品的生产、加工与销售，主要产品为烧碱、环氧丙KB体育入口烷等。24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目和年产10万吨/年甲胺装置项目两个生产基地的建设是公司优化产品结构、实现产业链延伸扩展战略的重要举措，能够有效提升公司核心产品的产能，提高公司市场占有率，扩大公司业务规模，增强协同效应，提升公司的整体抗风险能力及盈利能力。

　　为维护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督本次发行募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，“24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目”和“新能源化学品10万吨/年甲胺装置项目”将显著扩大公司生产规模，提高公司盈利能力和综合竞争力。

　　根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后，公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。

　　公司将不断改进和优化绩效考核办法，建立更为有效的激励制度和竞争机制。建立更加科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，建立一支更加优秀的人才队伍为企业长期稳定发展积蓄动力和活力。

　　为保障公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。