长信科技(300088)：安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对深圳证券交易所《关于对芜湖长信科技股份有限公司的重组问询函》的回复KB体育首页注册

　　关于对深圳证券交易所《关于对芜湖长信科技股份有限公司的重组问询函》的回复

　　根据贵所下发的《关于对芜湖长信科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 5号）（以下简称“《问询函》”），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称：“中联国信”） 收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　草案显示，标的公司近两年的净利润分别为 4,484万元、5,802万元，2023年至 2025年的承诺净利润分别不低于 15,004万元、18,321万元和 20,952万元，标的公司业绩承诺明显高于近两年的经营业绩。本次交易中，现金对价占比约为20%，铁路基金取得股份在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日前不得转让，芜湖信臻取得股份自锁定期满后，根据业绩承诺完成情况分三期解锁。交易对方承诺，通过本次交易获得的长信科技股份，将优先用于履行《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿承诺。请你公司：

　　（1）结合标的公司所处行业竞争趋势、市场需求、标的公司的业务模式及是否具备独立对外开展业务的能力、核心竞争优势、主要最终客户及供应商情况、产能及产能利用率、在手订单情况、未来产能建设及投产规划等，说明业绩承诺的测算依据及合理性、保障措施及可实现性，是否存在夸大业绩承诺以提高估值的情形；

　　（2）明确交易对方能否质押对价股份，如能，请补充披露交易对方是否存在质押对价股份的安排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，并结合现金对价占比、股份质押安排、交易对方的财务状况以及芜湖信臻取得股份的分期解锁安排等，说明交易对方是否具有足额支付业绩补偿款、资产减值补偿款的履约能力，你公司拟采取的保障措施。

　　（一）结合标的公司所处行业竞争趋势、市场需求、标的公司的业务模式及是否具备独立对外开展业务的能力、核心竞争优势、主要最终客户及供应商情况、产能及产能利用率、在手订单情况、未来产能建设及投产规划等，说明业绩承诺的测算依据及合理性、保障措施及可实现性，是否存在夸大业绩承诺以提高估值的情形

　　业绩承诺方的业绩承诺与中联国信出具的《评估报告》中收益法预测表中同期的净利润值一致。

　　2023年各类产品销量主要结合标的公司历史销量、在手订单情况、排产计划、FORECAST以及标的公司对业务机会及市场行情判断等进行综合预测。

　　①小尺寸产品2022年11月开始量产，实现销量较少。2022年该业务的产品结构、客户结构以及销量对未来的预测参考性低。2022年末，公司通过了华勤技术某款产品技术验证，华勤技术提供了3月至6月的合作预测供标的公司提前规划生产。一方面参考 2023年第 1季度已实现销量，另一方面根据华勤技术提供的合作预测中的平均月采购量预测出 2023年 4-12月的销量，预测值为 780万片，预测销量较 2022年实现大幅增长。

　　②中尺寸产品 2021年即实现量产，报告期收入来源于京东方笔记本电脑业务，报告期内销量基本稳定。考虑到京东方在笔记本电脑显示模组的市场领先地位、标的公司在京东方中的重要供应商地位，预计未来标的公司与京东方仍能稳定合作，在 2022年销量的基础上增长 2%预测了 2023年销量，即 531.06万片。

　　③大尺寸产品 2022年 3月实现量产，2022年下游均应用于夏普的游戏机。

　　该业务订单需求具有明显的月度波动性。公司正在与天马、夏普洽谈应用于桌面显示的大尺寸消费电子触控显示模组器件，在 2022年销量的基础上增长 2%预测了 2023年销量，即 5.18万片。

　　客户对车载触控显示模组器件需求多样，产品需求主要有盖板、触控模组、触控模组全贴合（盖板是触控模组、触控模组全贴合的子部件，触控模组是触控模组全贴合的子部件）等，并且报告期内各类产品销量占比变动较大，2021年主要是盖板销量，2022年触控模组及触控模组全贴合销量逐渐增加，成为主要收入来源。预测时一方面参考历史月度销量数据，另一方面参考管理层对未来产品市场需求发展趋势、客户开拓、合作车型的判断预测车载盖板、车载触控模组、车载触控模组全贴合的增速及销量，测算得出 2023年车载盖板、车载触控模组、车载触控模组全贴合的销量分别为 78万片、710万片和 430万片。

　　报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务经营稳定，预测 2023年销量与2022年基本一致，为 128万片。

　　标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务 2022年 11月实现量产，技术成熟度、市场接受度存在较大风险，预测难度较KB体育平台登录大。2023年销量预测综合考虑了公司与现有客户的合作情况、东信光电管理层对市场前景的判断、权威机构行业增速及市场空间预测、公司的技术竞争力及对应的市占率、公司与主要手机品牌商的技术验证阶段等方面。

　　标的公司 UTG业务 2023年 3月以后单月可实现 1,000余万收入，年化计算2023年全年收入为 13,000.00万元，根据在手订单预测单价后，除以单价计算得出销量，即 196.97万片。由于 2022月 11月该业务开始量产，因此 2023年预计销量较 2022年大幅增长。

　　由于标的公司经营时间较短，消费电子触控显示模组器件、超薄玻璃盖板（UTG）业务目前客户较集中，随着未来客户拓展、产品升级，同类产品下不同型号的销量占比可能发生较大变化，导致各类产品均价发生变动；

　　车载触控显示模组器件具有高度定制化特点，不同车型屏幕尺寸、形状（平面或曲面、单屏或连屏）、以及销售模式（普通销售、委托加工）等方面均有较大差异，导致同类产品不同型号价格差异较大。

　　因此，标的公司各类产品单价预测难度较大，主要基于历史均价，并考虑市场空间发展情况、行业内惯例、技术情况等因素进行预测。

　　①小尺寸产品 2022年 4季度实现量产，目前客户有天马和华勤技术，应用领域为智能手机。2023年单价预测的依据为目前产品在手订单均价，与 2022年均价基本一致。

　　②大尺寸产品目前客户是夏普，应用领域为游戏机，计价货币为美元。2023年单价预测的依据是报告期末产品在手订单的均价，与 2022年均价基本一致。

　　③中尺寸产品报告期内的客户主要是京东方，标的公司为其提供老化和生产笔记本电脑显示模组两项服务，商业模式为代工。老化业务是模组生产中的一道子工序，模组生产完毕后，需放入老化炉中通电点亮屏幕持续若干小时以测试并增加产品使用寿命，2022年该业务占比较高，单价较低。目前客户存在由老化单独外包向显示模组统一外包转化的趋势，标的公司规划产能主要是为生产模组，老化业务亦不符合公司长期规划，预测期内老化业务销量占比将有所下降，因此预测 2023年平均单价较 2022年有所上升，预测值为 18元/片。

　　车载触控显示模组器件产品具有定制化强、产品型号多、价格差异大的特点，未来单价难以预测。因此，该产品中的盖板、触控模组、触控模组全贴合产品单价均以 2022年均价为基数，按照 2%下降预测。

　　上市公司减薄业务技术处于领先地位，是全球消费电子巨头 A公司国内唯一供应商，目前产能紧张，但无完整空闲厂房布局扩产产线。标的公司设立初期厂房具备扩产条件，且超薄液晶显示面板业务与 UTG业务技术上具有协同效应，为最大化上市公司整体利益，把握市场机会增强接单能力，标的公司布局了超薄液晶显示面板的产能。

　　考虑到超薄液晶显示面板主要应用领域智能手机市场处于成熟阶段，人工成本占比较高具有上涨趋势，出于谨慎性考虑，预测 2023年至 2027年各年减薄业务单价与 2022年保持不变。

　　超薄玻璃盖板（UTG）业务 2022年 11月实现量产，目前客户是京东方，2023年单价预测的依据为目前产品在手订单的均价，较 2022年下降 18.83%，主要原因是超薄玻璃盖板（UTG）业务 2022年试产阶段良率较低单价相应较高。

　　2024年至 2027年销量、单价预测情况及行业技术更新、市场竞争、下游应用领域需求波动的影响

　　预测标的公司 2024年至 2027年各类业务销量、销售单价时，已考虑了以下因素：

　　②下游市场技术变化、需求变化情况：车载显示器曲面化、多屏化、连屏化大屏化的技术演变趋势，需求将保持增长；消费电子产业发展阶段处于成熟期，技术迭代缓慢、毛利率已处于较低水平，消费电子触控显示模组器件未来销量和单价预计保持稳定；折叠手机销量处于成长期，市场销量将快速增加、技术具有一定不确定性，单价具有下降压力。

　　①2024年至 2027年小尺寸、大尺寸消费电子触控显示模组器件单价预测情况

　　目前消费电子各类产品发展成熟，技术迭代较慢、销量平稳、竞争格局基本稳定。此外，消费电子产品更新换代较快、通常无年降约定，且行业毛利率已处于较低水平，因此预测未来产品大幅降价的风险较低。

　　标的公司智能手机、PAD品牌商的目标终端客户群体主要包括苹果、三星、小米、VIVO、OPPO等；笔记本电脑品牌商主要包括联想、戴尔、华硕、惠普等；大尺寸产品主要应用是桌面显示器。标的公司的目标直接客户群体主要包括：智能手机、平板、桌面显示器的国内主要方案商：华勤、龙旗、闻泰、天马等，笔记本电脑显示模组主要代工厂商是京东方等公司。

　　综上所述，消费电子触控显示模组器件小尺寸、大尺寸产品预测期各年单价保持 2%比例下降，预测谨慎。

　　②2024年至 2027年中尺寸消费电子触控显示模组器件单价预测情况 消费电子触控显示模组器件客户主要是京东方，产品主要应用于笔记本电脑，成本主要是人工成本和制造费用（2022年度成本中直接人工占比为 36.10%，直接材料占比仅为 2.04%），人工成本长期具有上涨趋势。京东方是笔记本电脑全球龙头方案商，标的公司的产品质量和服务能力得到客户认可，具备一定的成本转嫁能力，因此预测 2024年至 2027年加工费单价每年 1%增长，谨慎合理。

　　由于消费电子技术成熟、市场竞争格局稳定，参考艾瑞消费研究院、Counterpoint、IDC等咨询机构行业预测情况，按照每年 2%增速预测销量增长。

　　咨询机构行业预测情况参见本回复“第四题”之“第一问”之“2、业绩承诺的合理性、保障措施及可实现性分析”之“（2）显示行业市场空间广阔，车载显示市场增长较快，消费电子需求稳定”之回复。

　　①行业定价惯例及价格特点：汽车供应链在招投标报价时，通常会约定 2-3年的年降政策（例如整车厂预测该款车型生命周期 5年，约定前三年按照 5%年降），通常年降幅度为 0-6%。但是考虑到车型项目的更新换代对年降政策的对冲，以及整车厂各级供应商必需的利润空间，长期来看各年平均单价能够保持稳定。

　　②行业发展情况及市场竞争情况：目前我国乘用车销量保持稳定，其中新能源汽车渗透率快速提高，行业竞争较为激烈。电动化、智能化的发展趋势促使车载触控显示市场空间快速增长。标的公司已覆盖了全球 70%以上的汽车品牌，客户包括日系、欧系、美系、德系品牌车商，已与国际知名 tier1供应商大陆电子、伟世通、贝洱海拉、日本电装等建立了合伙关系，就新能源车型，进入了比亚迪、T公司、蔚来、理想、红旗等品牌车型，正在积极开拓小鹏、哪吒、大众、广汽等电动车品牌。

　　③标的公司技术优势符合行业发展趋势：近年来，标的公司推出的以搭载3D曲面车载盖板的车载屏模组业务能够使汽车终端座舱具有更好的一体化显示效果，通过热压成型将平面玻璃加工成 V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载 3D盖板，不断满足客户异形定制需求。标的公司的技术优势使标的公司具有较稳定的议价空间。

　　综上所述，目前车载触控显示市场空间处于增长阶段，标的公司具有广泛的客户关系，在技术上具有市场竞争力且更复合行业发展趋势，与新能源客户建立的合作关系，预计标的公司销量增速高于行业预测增速。Sigmaintell对全球车载显示器的预测情况参见本回复“第四题”之“第一问”之“2、业绩承诺的合理性、保障措施及可实现性分析”之“（2）显示行业市场空间广阔，车载显示市场增长较快KB体育首页注册，消费电子需求稳定”之回复。

　　尽管行业存在老项目年降的价格特点，但考虑车型的更新换代对年降政策的对冲，预计各年价格将保持相对稳定。出于谨慎性考虑，2023年至 2027年预测车载触控显示模组器件保持 2%下降幅度，谨慎合理。

　　随着消费电子轻薄化的发展，面板薄化已基本成为消费电子屏幕生产的必备工序，市场空间基本稳定。预测标的公司该业务各年销量保持不变。

　　该业务人工成本占比较高，成本具有上涨压力；标的公司超薄液晶显示面板在技术上处于国内领先地位，具有成本转移能力。因此，预测 2023年至 2027年各年单价保持稳定，谨慎合理。

　　目前折叠手机、UTG技术尚处于市场发展初期，竞争对手较少。随着未来年度技术成熟、市场参与者增加、行业竞争加剧，预测 2024年至 2027年均价下降幅度为 3%、3%、2%和 2%。

　　根据咨询机构对折叠手机市场预测情况，2024年至 2027年销售额预测分别按照 70%、20%、10%和 10%增速并取整预测销售金额，并除以当年预测单价计算出销量。

　　长信新显主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用组成。材料主要为液晶显示屏、玻璃基板、触摸屏 IC、防爆膜等，直接人工主要为生产人员工资，制造费用主要包括制造人员工资、折旧、摊销、物料消耗、租赁费、水电费、维修维护费等。随着长信新显产能利用率的不断提升、工艺设备优化，单位人工成本和单位材料成本将降低，保持低成本运营，预测年度综合毛利率将有所增长。

　　本次预测中，在历史成本梳理基础上KB体育首页注册，根据材料价格、人工成本、折旧摊销、同行业相关数据分析，结合未来产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计划等，对各项成本进行了预测。

　　长信新显持续和客户项目研发保持沟通，定期拜访交流项目进度以及预案进展，验证低成本、新材料、新技术向客户推广，以低成本高品质的产品与客户形成战略合作达成共赢。

　　2023年度各产品的单位材料成本参考 BOM及评估基准日材料市场价格测算，2024年-2027年材料费每年考虑 2%-2.5%幅度的下降。在产品质量和性能相同的情况下，标的公司选择具备价格优势的供应商，并考虑出货量增长有利于公司以量取价，因此预测期内单位材料费有所下降具有合理性。

　　各年人工费=人均薪酬*人数。人均薪酬以 2022年为基数，参考安徽省及芜湖市在岗职工薪酬统计，按照每年 5%增长，预测期各年度人数结合公司人力资源规划，考虑未来产量增长及业务发展规划进行预测。

　　制造费用主要由制造人员工资、折旧、摊销、物料消KB体育平台登录耗、租赁费、水电费、维修维护费等构成，制造人工工资根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧费根据现有的折旧政策、现有的固定资产及未来增加的固定资产预测；摊销根据现有的摊销政策进行预测；租赁费根据现有的租赁合同进行预测，并在未来年度考虑了租赁费的增长；其他费用根据历史年度单位产品费用水平进行预测KB体育首页注册。单位固定成本（如分摊的单位固定资产折旧和摊销）因产量提高有所下降。预测期内单位制造费用的逐年下降具有合理性。

　　显示行业市场空间广阔，车载显示、UTG等细分市场仍处于快速发展阶段；标的公司设备自动化程度、信息化程度高，具有一贯化生产能力，形成质量管理和成本优势；技术水平上，标的公司在 3D显示模组、UTG细分领域处于行业领先水平；客户资源和订单情况上，标的公司已进入全球知名汽车品牌和消费电子品牌供应商名录，在手订单充足；标的公司产能配备充足，设备先进、布局合理。

　　因此，在此基础上，标的公司未来业绩测算及承诺合理，业绩承诺具有可实现性，标的公司将充分利用市场机会并不断加强内部研发和管理水平以保障业绩实现。

　　显示行业客户对供应商的产能配备、人员经验、技术水平、设备成新率、自动化水平、一贯化生产等方面均有较高的要求，这些因素决定着产品的质量、成本和供应安全，是行业的主要竞争点。另外，就汽车市场而言，汽车智能化趋势催生出一批新的以软件开发能力见长的 Tier1供应商，这些供应商缺乏成熟的整机组装产线和质量管控体系，非常期待重点零部件供应商能延伸出整机组装能力，实现一体化采购。

　　标的公司设备先进且成新率高，产线自动化水平高，所需生产人员数量少，能提供从玻璃减薄到全贴合、整机组装的一贯化产品服务，形成了突出的质量管理优势和成本优势，在行业竞争中处于领先地位。

　　（2）显示行业市场空间广阔，车载显示市场增长较快，消费电子需求稳定 ①车载显示行业

　　车载触控显示模组器件主要应用于仪表显示屏、中控显示屏、信息娱乐显示屏、流媒体显示屏、电子后视镜等。与汽车智能化发展趋势相适应，车载显示屏正在朝着大屏化、多屏化、窄边化、曲面屏、异形屏、透明屏的方向发展，单个显示器功能越来越强，价值量越来越高。另外，智能座舱概念的兴起，而显示屏将在智能座舱扮演关键角色，智能座舱的输出系统越来越注重多元化应用。根据群智咨询 Sigmaintell的统计，2020年，全球车载显示器出货量约 1.35亿片，2021年提升至 1.64亿片，同比增长约 21%。Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，车载显示器的市场需求年均复合增速将维持在 5%以上，至 2025年车载显示器出货量预计可增长至 2.26亿片。

　　根据 IDC预测，随着 5G应用的普及和新兴市场的需求增长，2024年全球智能手机出货量将达到 12.63亿台，相较于 2023年同比增长 5.9%，未来 2024年至 2027年全球智能手机市场将维持平稳增长态势。2021年至 2027年，全球智能手机出货量变化及预测情况如下图：

　　折叠屏凭借创新形态和出色的大屏体验成为不少用户的新选择。艾瑞消费研究院最新报告数据显示，2022年国内折叠屏手机出货量达 360万台，预计 2023年出货量将超 550万台，并且预计 2024年和 2025年两年，中国折叠屏手机出货量仍将维持较高的增长速度。2023年至 2025年国内折叠手机销量预测如下：

　　根据 IDC预测，全球消费者教育需求已基本满足，叠加消费需求放缓，预计 2023年全球平板电脑市场将进一步收缩；但预计 2024年至 2025年平板电脑市场将维持在较低水平的回暖态势。

　　Counterpoint预计 2022-2025年全球笔记本电脑出货量将维持在小范围内波动的状态，具体如下：

　　标的公司建立了独立、规范、高效的采购、研发、生产、销售等部门和人员团队，具备独立对外开展业务的能力。标的公司主要业务模式如下： ①销售方面，标的公司基于产品实力、成本控制能力及优质的服务，通过营销开发及客户之间推介的方式，获取新的客户并建立长期稳定、友好的合作关系。

　　标的公司客户有严格的供应商认证体系，对于供应商名录筛选管理严格，会对供应商的实力和主要资质（如质量、研发、生产、管理等）进行严格的审核。对于通过其供应商认证的企业，一般会维持较为长期、稳定的合作关系。

　　②研发方面，标的公司设立了产品设计部、工程部、技术部，拥有经验丰富的专业研发团队，具备对下游市场需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品开发能力，不断进行产品的技术更新。标的公司将研发方向与市场、客户需求紧密结合，成功建立了“市场和客户需求分析→产品和技术开发→试样→批量生产”的整套服务流程。

　　③采购方面，标的公司主要执行“以产定购”的采购模式，主要为独立向外部供应商进行原材料采购，同时也存在母公司长信科技对部分原材料实施集团集中统一采购的情况。标的公司在供应商开发、产品询价比价、磋商等方面建立了规范的制度并严格执行。采购价格的确定遵循双方自愿、市场定价的原则，采购价格的形成机制合理公允。

　　（4）标的公司在成本管理、质量管理、3D盖板、UTG等方面优势明显，符合行业产品演变趋势

　　在专业化人才队伍的带领下，标的公司形成了突出的研发创新、质量管理、成本管理优势。标的公司在新产品、新技术、新工艺等方面投入大，反应快，汽车显示方面，目前已具备 3D曲面相关的热弯、印刷、曲面镀膜、大尺寸曲面贴合等工艺，实现 V、C、S、L、U、W型等不同形态车载显示模组量产。高附加值、高技术复杂度的超薄玻璃盖板（UTG）方面，通过持续研发已成功实现 UTG量产，在尺寸范围、板厚范围、弯折性能、冲击性能等技术方面行业领先，获得国内头部折叠手机客户群的一致技术认可。消费电子方面，标的公司自成立之初就注重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化率、信息化率位居行业前列；同时，相较于同行业公司，标的公司具有消费电子触控显示模组全制程生产能力，能够聚焦客户需求提供玻璃减薄到全贴合一贯化产品服务，形成突出的质量管理优势和成本优势。

　　在管理、技术优势的支撑下，标的公司建立了触控显示领域的基于国际、国内一线品牌的客户平台，直接客户有：京东方、天马、华星光电、中电熊猫、JDI、SHARP、LG、群创、友达、华勤等行业内知名公司，产品最终应用于国内、日系、欧系、美系、德系品牌车商，以及 A公司、联想、华硕、华为、DELL、HP、OPPO、VIVO、小米等国际国内知名消费电子厂商。这些客户遴选合格供应商的认证程序严格复杂，更加注重供应商生态系统的打造，通过其认证并批量供货后，业务可持续性高、世代产品延续性强。

　　报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及产能利用率情况如下： 单位：万片

　　预测期内，标的公司主要产品的产能、产量以及产能利用率情况如下： 单位：万片