润丰股份：2023年度向特定对KB体育官网app下载象发行股票预案（修订稿）
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，截至公司第四届董事会第七次会议决议公告日，公司总股本为277,115,744股，本次发行股票数量不超过83,134,723股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 254,704.51万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司结合实际情况，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东分红回报规划等内容详见本预案“第四节 发行人利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所审核批准和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 . 20八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ......... 21
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析 ....... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 36
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 38
第五节 本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 ........... 53
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ... 53
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ..... 55
四、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ..... 56五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 山东潍坊润丰化工股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的行为
本预案 指 山东潍坊润丰化工股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
农药原药 指 通过化学合成技术和工艺生产或生物工程而获得的农药活性物质，是农药的有效成分，一般不能直接施用
农药制剂 指 在农药原药中加入分散剂和助溶剂等原辅料后可以直接使用的农药药剂，包括水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微胶囊剂、水剂、乳油等
农药产品传统出口模式与农药 指 世界各国一般均有自己的农药登记管理制度，农药
产品境外自主登记模式 原药或制剂要在该国销售，必须符合该国的相关要求并取得主管部门颁发的农药登记证书。 ①农药产品传统出口模式，是指国内农药厂商由于在出口国未取得原药或制剂等农药产品的登记证，因而只能作为供应商将产品出口给在该国持有相应农药产品登记证的客户，由相关客户再分装或复配成制剂后进行销售。目前，国内绝大部分农药出口企业采用该种销售模式，并以原药出口为主。 ②农药产品境外自主登记模式，是指国内农药厂商在相关国家根据市场需求情况直接对部分农药产品进行自主登记并取得登记证，其客户通常不具有该产品的登记证，需要依靠国内农药厂商具有的农药产品登记证进入市场，因此在交易过程中国内农药厂商处于相对主动地位，更有利于国外市场的开拓，且对市场具有一定的掌控力。
经营范围 许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产【分支机构经营】；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；生物有机肥料研发；发酵过程优化技术研发；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
在行业政策方面，农业是关系国计民生的基础性产业，我国历来十分重视农业，中央一号文件已连续多年聚焦“三农问题”。农药是重要的生产资料，广泛用于农业、林业、卫生等领域控制有害生物，为保障粮食安全、农产品质量安全、生态环境安全发挥重要作用，农药行业作为重要的支农产业之一，也受益于国家对农业的政策支持。国家政策的支持将大大促进现代农业的发展，从而有效带动农药的需求。
《“十四五”全国农药产业发展规划》明确了农药行业发展的基本原则，包括“坚持绿色发展”，推广绿色生产技术，推进减量增效使用和包装废弃物回收处置，形成资源节约、环境友好的农药生产和使用方式；“坚持高质量发展”，优化生产布局,开发推广高效低毒农药替代高毒高风险农药，推进绿色化、智能化、连续化生产,着力打造农药产业升级版，培育大企业，创响大品牌；“坚持创新发展”，加强科技创新，创制新农药、开发新工艺、应用新技术。
在发展目标上，《“十四五”全国农药产业发展规划》提到，到2025年，农药产业体系更趋完善，产业结构更趋合理，对农业生产的支撑作用持续增强，绿色发展和高质量发展水平不断提升。
中国是全球第一大农药生产国，根据中国农药工业协会的统计，2021年，我国农药行业产销两旺，实现营业收入、利润同比大幅增长的良好局面，规模以上企业数量明显增加，这主要得益于原药价格上涨及海外市场需求大增的有效带动。受能耗双控、基础原材料价格上涨等因素叠加，农药供给端受限，但需求端旺盛，我国农药价格指数（CAPI）呈强势上涨势头，草甘膦、草铵膦、酰胺类等除草剂产品成交价格的持续上涨，是农药和除草剂价格指数保持正增长的主要驱动力，主要原药产品价格基本达到了自2010年以来的新高。2022年，我国农药行业整体运行情况、出口形势等依然向好，未来行业景气周期有望进一步延续。
农药在促进农业发展的同时，传统的高毒、高残留农药也造成了巨大的环境污染并对人体健康带来危害。随着社会发展水平和环保意识的提升，在相关禁用、限制政策的推动下，高毒、高残留的农药将逐步退出市场，寻求农药减量、发展低毒高效环保的农药产品已是全球趋势，高效、低毒、低残留、环境友好的新型农药将极具发展空间。
根据《“十四五”全国农药产业发展规划》对于产品结构调整的目标，面向重大病虫防控和农药减量化要求，支持发展高效低风险新型化学农药，大力发展生物农药，逐步淘汰退出抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种和剂型，严格管控具有环境持久性、生物累积性等特性的高毒高风险农药及助剂。同时，充分利用新工艺、新技术，大力发展水基化、纳米化、超低容量、缓释等制剂，适应大中型施药器械和多元化用药需求。严格控制粉剂和有毒有害助剂的加工使用，逐步实现农药剂型的高效化、绿色化、无害化。
基于上述行业发展趋势以及政策走向，加快研发高效、低毒、低残留、环境友好的环保型农药产品成为农药企业实现可持续发展的重要任务和方向。
根据世界农化网发布的2021年全球农化企业TOP20榜单，在错综复杂的国际形势背景下，所有上榜公司均实现了逆势增长，其中17家公司实现了双位数增长，甚至将近一半的公司营业额增长率都在30%以上。第一梯队的先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华占据了一半以上的市场份额，优势明显。与全球农药行业竞争格局相比，我国农药行业仍呈现企业多、规模小、集中度低的现状，有待淘汰落后产能。《“十四五”全国农药产业发展规划》在“发展目标”中提出，推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。到2025年，着力培育10家产值超50亿元企业、50家超10亿元企业、100家超5亿元企业。
在落后产能加速出清、行业加快整合的趋势中，行业中具备规模、资金、技术等优势的大型龙头企业优势更为明显，有望在行业整合向集约化、规模化方向发展过程中，通过产能升级、兼并重组等方式做大做强。
公司在国内以及全球农药行业内均具有较强的竞争力。根据中国农药工业协会的统计，公司2019年、2020年、2021年销售额均位列中国农药行业第3名。作为专注于国际市场的专业农化公司，公司农药出口额在国内也处于领先水平，在中国农药工业协会国际贸易委员会发布的2021年度“中国农药出口额TOP50”榜单中排名第1。根据世界农化网发布的全球农化企业TOP20榜单，2019年、2020年、2021年公司均位列第11位。
2008年至2019年，公司将有限资源聚焦于全球市场端的业务拓展与深耕，构建以“快速市场进入平台”为特点的全球营销网络，与该战略规划相匹配，公司将研发创新聚焦于以终端市场需求为导向的差异化制剂研发和创新。中国作为全球主要的农药原药生产基地，具有原药供应链优势，公司生产经营所需原药主要来源于外购，公司布局的原药产能相对较少。
2019年至今，在环保政策及行业供给侧结构性改革共同作用下，我国持续加强农药品种登记管控，逐步淘汰高毒农药，推动农药落后产能持续出清使得农药产能出现了一定程度的收缩。进入2021年，在供给端产能有限的情况下，受环保、能耗双控等监管加强、全球农药需求旺盛、化工原材料价格上涨等因素叠加，国内大部分农药原药价格出现了较大幅度的上涨，其中全球使用量最大的草甘膦原药国内市场报价从2021年初的约2.8万元/吨最高上涨至2021年四季度的约8万元/吨，原药供给端的波动对于公司供应链的稳定性产生了较大压力。
基于上述背景，公司认识到符合产业、环保等政策且具有规模优势的原药生产企业迎来了较好的发展成长周期，预计该周期还将持续较长的一段时间。在这一周期中，为满足日益严格的环保、能耗等监管政策，同时实现较低成本的规模化稳定生产，原药生产企业必须在生产技术、工艺的自动化、连续化、绿色化等方面寻求技术突破，一旦形成创新成果和技术突破，该原药生产企业可迅速形成具有竞争优势的先进制造产能，从而形成在该原药上的全球线年开始，公司已逐步将研发创新的重点逐步调整到原药的先进制造，公司积极整合各专业细分领域的专家资源，优化和完善研发流程，构建了国际化的技术团队和科学、严谨、高效、系统的工作流程，积极进行相关技术、工艺的研发创新，为公司后续扩大、升级原药布局和生产能力提供了坚实的技术保障。
与公司经营规模相比，公司原药产能规模偏小，结构有待优化，无法有效满足公司业务需求。基于公司业务发展规划以及现有原药产能现状，公司拟使用本次募集资金重点在原药生产领域进行布局，本次募投项目中包括年产8000吨烯草酮项目、年产6万吨全新绿色连续化工艺2,4-D及其酯项目、年产1000吨二氯吡啶酸项目、年产1000吨丙炔氟草胺项目4个原药生产项目，上述原药生产项目实施后，公司 2,4-D、烯草酮的原药产能将显著增加，在生产效率、成本、质量方面具有较强的竞争力，有利于满足市场需求，并通过先进制造技术与规模效应带来的成本和产品质量优势取代行业内部分落后产能，进而加强公司在上述产品领域的话语权；同时新增具有较大市场发展潜力的丙炔氟草胺、二氯吡啶酸原药产能，进一步丰富公司原药产品种类，在现有制剂生产端具有较强优势的情况下强化上游原药生产端布局，强化产业链优势，落实先进制造战略，提升公司综合竞争力。
随着公司全球业务的持续开拓以及业务规模的增长，需适时调整与之匹配的全球化运营管理架构，尤其是做好全球运营下的风险管控。在此背景下，有必要构建全球管控一体化运营平台，提升公司在全球化运营管理、风险控制、先进制造方面的水平。通过实施全球运营数字化提升项目，形成以 ERP为核心，并与CRM、WMS、MES、HR、SRM、PLM等专业系统分工协作、深度集成的一体化全球运营数字平台，能够极大加强公司的统筹规划与信息整合能力，实现境内外数据信息汇聚共享，实现内部管控的规范化、精细化、标准化，丰富管理维度和数据分析，支撑业务决策分析，强化风险管控，完善计划管理体系，提升制造精益化、专业化水平，满足公司发展战略需要，有助于业务持续稳定发展。
本次募集资金到位后，公司的股本、净资产、每股净资产将得到提高，有利于优化公司资产负债结构，资本结构将更为稳健，增强偿债能力，财务结构将得到改善，有利于降低公司的财务风险。
从中长期来看，通过本次募投项目的实施，公司原药产品种类将进一步丰富，产品结构得到优化，全球运营数字化管理能力得到提升，同时随着产能扩大，公司订单承接能力增强，有利于更好地满足客户多样化的需求，促进市场开拓，充分利用和发挥以“快速市场进入”为特点的全球营销网络和不断增加的境外农药产品自主登记优势，拓展市场份额，提高公司的盈利能力，为公司未来主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，截至公司第四届董事会第七次会议决议公告日，公司总股本为277,115,744股，本次发行股票数量不超过83,134,723股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过254,704.51万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决KB体育官网app下载。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月内有效。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
截至本预案公告日，山东润源持有公司114,911,237股股份，占本次发行前公司股本总额的比例为41.47%，系公司控股股东。王文才、孙国庆及丘红兵三人通过控股股东山东润源、KONKIA及山东润农间接持有本次发行前公司总股本的38.32%，按表决权口径合计持有本次发行前公司总股本的 68.28%，系公司实际控制人。
根据发行方案中本次发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，王文才、孙国庆及丘红兵三人合计控制本公司52.53%的股份，仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行方案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过254,704.51万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本项目计划总投资79,804.79万元，建设生产装置及相关配套设施，形成年产8,000吨烯草酮原药的生产能力。
本项目总投资为79,804.79万元，其中募集资金计划投入73,369.48万元，具体情况如下：
投资内容 投资金额（万元） 占投资总额的比例 是否属于资本化支出 本次发行董事会决议前投入金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
本募投项目于本次发行董事会决议日前已投入金额为2,151.50万元，公司已使用自有资金支付，未包括在本次募集资金中。本项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。
本项目由发行人全资子公司宁夏汉润负责具体实施。本项目建设期为2年，建设投资在建设期第一年、第二年内按50%、50%的比例投入KB体育官网app下载。
本项目已完成项目立项备案（项目代码-07-01-186293），已取得环评批复（宁平工管环复[2023]8号）。
本项目实施地点位于宁夏汉润现有厂区内，宁夏汉润已取得相应的产权证书（宁（2019）平罗县不动产权第P0002106号），不涉及新增用地。
本项目静态投资回收期（含建设期，税后）7.55年，内部收益率（税后）为14.15%，经济效益良好。
本项目计划总投资76,236.71万元，建设生产装置及相关配套设施，形成年产4万吨2,4-D原药、2万吨2,4-D异辛酯的生产能力。
本项目总投资为76,236.71万元，其中募集资金计划投入72,180.62万元，具体情况如下：
投资内容 投资金额（万元） 占投资总额的比例 是否属于资本化支出 本次发行董事会决议前投入金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
本募投项目于本次发行董事会决议日前已投入金额为25.00万元，公司已使用自有资金支付，未包括在本次募集资金中。本项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。
本项目由发行人全资子公司宁夏汉润负责具体实施。本项目建设期为1年，建设投资在建设期内按100%的比例投入。
本项目已完成项目立项备案（项目代码-89-05-515303），已取得环评批复（宁平工管环复[2023]6号）。
本项目实施地点位于宁夏汉润现有厂区内，宁夏汉润已取得相应的产权证书（宁（2019）平罗县不动产权第P0002106号），不涉及新增用地。
本项目静态投资回收期（含建设期，税后）6.28年，内部收益率（税后）为17.56%，经济效益良好。
本项目计划总投资18,281.56万元，建设生产装置及相关配套设施，形成年产1,000吨二氯吡啶酸原药的生产能力。
本项目总投资为18,281.56万元，其中募集资金计划投入17,235.16万元，具体情况如下：
投资内容 投资金额（万元） 占投资总额的比例 是否属于资本化支出 本次发行董事会决议前投入金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
本募投项目于本次发行董事会决议日前已投入金额为21.00万元，公司已使用自有资金支付，未包括在本次募集资金中。本项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。
本项目由发行人全资子公司宁夏汉润负责具体实施。本项目建设期为1年，建设投资在建设期内按100%的比例投入。
本项目已完成项目立项备案（项目代码-89-05-623246），已取得环评批复（宁平工管环复[2023]7号）。
本项目实施地点为宁夏汉润现有厂区内，公司已取得相应的产权证书（宁（2019）平罗县不动产权第P0002106号），不涉及新增用地。
本项目静态投资回收期（含建设期，税后）5.98年，内部收益率（税后）为17.50%，经济效益良好。
本项目计划总投资26,010.91万元，建设生产装置及相关配套设施，形成年产1,000吨丙炔氟草胺原药的生产能力。
本项目总投资为26,010.91万元，其中募集资金计划投入24,547.05万元，具体情况如下：
投资内容 投资金额（万元） 占投资总额的比例 是否属于资本化支出 本次发行董事会决议前投入金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
本募投项目于本次发行董事会决议日前已投入金额为19.50万元，公司已使用自有资金支付，未包括在本次募集资金中。本项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。
本项目由发行人持股92.06%的控股子公司宁夏格瑞负责具体实施。本项目建设期为1.5年，建设投资在建设期第一年、第二年内分别按60%、40%的比例投入。
本项目已完成项目立项备案（项目代码-89-05-450298），已取得环评批复（宁平工管环复[2023]4号）。
本项目实施地点位于宁夏格瑞现有厂区内，宁夏格瑞已取得相应的产权证书（宁（2021）平罗县不动产权第P0000417号），不涉及新增用地。
本项目静态投资回收期（含建设期，税后）6.34年，内部收益率（税后）为18.42%，经济效益良好。
本项目计划总投资14,770万元，其中拟使用募集资金14,372.20万元，本项目以提升润丰股份全球运营数字化管理能力为核心，通过实施全球化运营管控平台建设、风控系统完善以及智慧工厂建设，提高公司全球化快速决策支持能力，全面覆盖公司国内及海外需求，形成统一平台和端到端一体化协同，构建支撑润丰股份发展战略的全球管控一体化运营平台，提升全球化运营效率。
本项目总投资为14,770万元，其中软件购置费用12,232万元，硬件购置费用2,538万元，具体情况如下：
投资内容 投资金额（万元） 占投资总额的比例 是否属于资本化支出 本次发行董事会决议前投入金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
本募投项目于本次发行董事会决议日前已投入金额为397.80万元，公司已使用自有资金支付，未包括在本次募集资金中。本项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。
本项目由润丰股份负责具体实施。本项目建设期为36个月，根据项目实际进度，在建设期内投入资金。
本项目已完成项目立项备案（项目代码-04-04-510989），本项目不涉及新增产能与基础设施建设，无需履行环评审批手续。
本项目不直接产生经济效益。通过建设全球运营数字化管理平台，将有效提升公司在全球化运营管理、风险控制、先进制造方面的能力，提高全球化运营效率，为核心业务拓展提供有力支撑，有助于业务持续稳定发展。
本次募集资金中53,000万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
基于在以“快速市场进入”为特点的全球营销网络以及先进制造方面的优势，公司结合全球农药市场发展趋势，充分把握相关产品以及重点国家市场机遇，持续推进全球市场的开拓与深耕，报告期内营业收入快速增长。随着业务规模的增长，公司对营运资金需求也随之扩大，公司将面临营运资金缺口增加、营运能力下降等问题。公司所属的农药行业属于资金密集型行业，业务的扩展需要充足的营运资金作为保障。本次向特定对象发行股票募集的资金中53,000万元用于补充流动资金，将有效缓解公司资金需求压力，为业务发展提供资金保障，推动公司规模的进一步扩大和利润的提升，增强公司竞争力。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.86%、51.09%、44.93%，本次募集资金补充流动资金，有利于提高公司偿债能力，降低财务杠杆与偿债风险；同时有利于公司降低财务费用，提升公司盈利能力。
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资本实力随之增强，有助于扩大和优化在农药产业链的业务布局，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目包括年产8000吨烯草酮项目等4个原药生产项目以及全球运营数字化管理提升项目、补充流动资金项目，均系公司围绕主营业务，同时结合国家产业政策、行业发展趋势、市场需求确定，项目之间具有较强的协同性，因此对于除补充流动资金项目外其他募集资金投资项目实施的可行性及必
要性统一论证如下（补充流动资金项目的必要性可行性见本预案第二节之“二（一）6、补充流动资金项目”）
为鼓励、引导和支持农药行业的持续、健康、稳定发展，推动行业转变和优化发展方式，促进科技进步和自主创新，提高我国农药行业的国际竞争力，促进行业持续稳定健康发展，我国出台了相关政策推动农药行业产业结构的调整，鼓励农药生产企业兼并重组，培育具有国际竞争力的大型农药企业集团。《“十四五”全国农药产业发展规划》在“发展目标”中提出，推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。到2025年，着力培育10家产值超50亿元企业、50家超10亿元企业、100家超5亿元企业。
在新型全球化阶段，以国内大循环为主体，国内国外双循环相互促进的新发展格局日趋明显，为我国农药企业开拓国际市场、扩大产业境外布局提供了良好的发展机遇。在农药产业转型发展的战略机遇期，作为国内领先的农药出口企业，在行业加速整合过程中，公司积极响应国家产业政策，在目前的基础上通过实施本次募投项目进一步扩大生产经营规模，推进绿色清洁生产，做大做强主业，有利于增强自身竞争力，扩大市场份额，巩固市场地位，促进行业集中度的提升，并提升我国农药行业在国际市场中的竞争力。
公司拟使用本次募集资金重点在原药生产领域进行布局，相关原药品种系根据行业发展趋势、市场需求、公司自身技术储备、未来发展规划等因素综合选择确定。募投项目实施后，公司原药产品种类将进一步丰富，原药供应稳定性加强，产品结构得到优化，订单承接能力增强，有利于更好地满足客户多样化的需求，促进市场开拓，充分利用和发挥以“快速市场进入”为特点的全球营销网络和不断增加的境外农药产品自主登记优势，拓展市场份额，提高公司的盈利能力。
通过实施本次募投项目，公司将新增7万吨原药产能，其中2,4-D、烯草酮的原药产能将显著增加，有效提升公司生产所需的原药的自产能力并优化产能结构，且基于具有绿色连续化特点的先进技术工艺的应用，新产能在生产效率、成本、质量方面具有较强的竞争力，有利于满足市场需求，并进一步强化原药、制剂协同发展的产业链优势，为公司销售业务的开展提供充足的产能支撑，降低对于部分生产所需的原药的依赖程度，提高在原药采购中的议价能力，减少相关原药市场价格波动对于公司生产及业务的影响。
随着产能规模的扩大，公司生产规模优势将得到巩固，并进一步向产业链上游延伸，通过规模效应降低生产成本，增强产品的市场竞争力。
随着近年来对于农药行业环保、安全生产监管要求的不断提升，部分不规范、技术落后的产能逐步清出，资质齐全且具有规模优势的规范化农药生产企业迎来较好的发展成长周期。公司本次募投项目中农药生产项目的建设均《农药工业“十四五”发展规划》中“坚持绿色发展”的基本原则进行设计，通过使用先进工艺、设备，着力提升绿色化、智能化、连续化生产水平，减少污染物排放，降低生产能耗，形成资源节约、环境友好的环保型农药生产方式。本次募投项目中年产1000吨丙炔氟草胺项目、年产1000吨二氯吡啶酸项目两个新产品项目均选择行业内较为成熟的技术工艺路线，并进行了一定的改进；年产8000吨烯草酮项目、年产6万吨全新绿色连续化工艺2,4-D及其酯项目的技术、工艺为公司结合以往同类项目生产经验、近年来研发积累形成的先进技术成果，以绿色连续化为技术特点。
通过本次募投项目实施，可以将公司在烯草酮、2,4-D绿色清洁连续化方面的技术成果应用于实际生产，实现技术与规模的双重优势，其目标在于通过先进制造技术与规模效应带来的成本和产品质量优势取代行业内部分落后产能，进而加强公司在上述产品领域的线）提高公司信息化、数字化管理水平，提升全球化运营效率
目前公司在国内已全面部署应用了统一的ERP系统，国外子公司由于业务规模较小、人员配置有限等客观因素，尚未配置统一的信息化管理系统，境内外信息的传递、沟通效率较低。
随着公司进一步开拓全球市场，业务规模持续提升，境内外资金流、物流和信息流的实时交互，运营数据的及时、准确提供对于提升决策分析能力、应对激烈多变的市场竞争具有重要意义。现有IT资源与信息化管理系统已难以充分满足公司快速响应的要求与全球化运营发展的需要，存在系统架构复杂、性能和效率低、数据流不透明、数据质量难控制等需要改进的问题。因此，建设一个境内外一体化管控的核心ERP系统，并分期配套CRM、WMS、MES、办公平台、HR、SRM、PLM等专业系统，形成以ERP为核心，与周边系统分工协作、深度集成的坚实而灵活的全球化运营一体化数字平台，能够极大加强公司的统筹规划与信息整合能力，及时获取公司内部财务、生产、销售等环节的信息并进行整理和分析，有效提升公司数字化水平，提升全球化运营效率，实施科学决策，管控全球运营风险，为核心业务拓展提供有力支撑，进一步打造提升构建全球化运营的组织架构和管理能力，促进对于全球不同市场的阅读理解、战略规划、商业运营构建及实施能力，赋能研发创新支撑的先进制造，增强公司的综合竞争力。
对于农药行业，我国相关行业主管部门与行业协会出台了包括《农药产业政策》、《“十四五”全国农药产业发展规划》在内的多项产业政策用以鼓励、引导和支持我国农药行业朝着集约化、规范化、专业化、现代化的方向发展。相关产业政策的制定与实施对于我国农药行业的发展将起到引导和扶持作用，有利于行业转变和优化发展方式，调整产业布局及产品结构，促进技术进步与创新，提升我国农药行业的国际竞争力，为行业及公司的可持续发展创造良好的政策环境。
在上述有利政策背景下，公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于与主营业务相关的投资项目以及补充流动资金，进一步扩大先进产能规模，提升绿色清洁生产水平，符合相关产业政策方向，有利于公司把握发展机遇，继续做大做强主业，实现公司的持续、健康发展。
全球农药行业经过数十年的发展已经进入比较成熟的发展阶段，近年来，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，加之地缘政治等突发因素引发对于粮食安全的重视，全球农药市场总体呈现需求刚性且规模稳步增长的特点。2010至2020年，全球农药市场规模从2010年的460.1亿美元上升至2020年的698.9亿美元，年均复合增长率为4.27%，全球农药市场需求总体向上，根据世界农化网数据，Phillips McDougall预计2023年作物用农药市场可达667.03亿美元，2018-2023年年均复合增长率为3%。稳定且持续增长的行业环境有利于公司主营业务的发展以及募投项目的顺利实施。
我国农药行业经过多年的发展取得了长足的进步，已成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之一，目前阶段，在相关产业政策、市场竞争、环保等因素的驱动下，我国农药行业正处于产业结构调整和转型时期，行业整合加速，继续向集约化方向发展，产业集中度提升。在行业整合及产业集中度提升的过程中，具有规模优势、产品结构合理、具备自主创新能力等核心竞争力的优势企业有望脱颖而出。公司作为国内农药出口领先企业，前述国内行业发展导向有利于公司充分利用本次募集资金强化主营业务，扩大生产经营规模，巩固和扩大市场份额，提升行业地位，在国内农药行业整合过程中占得先机。
本次募投项目涉及的原药产品是公司基于中期战略规划确定的对于全球众多市场拓展具有重要性、数量级大且具有规模效应的原药品种，市场发展趋势良好，市场空间充足，有利于募投项目的产能消化和顺利实施。
根据世界农化网的数据，2020年全球烯草酮市场规模约为3.8亿美元，2016年至2020年市场规模的复合增长率为9.95%，全球烯草酮市场销售额在不断增长，凭借低毒、高效、低残留、安全等优势，烯草酮逐渐成为旱地除草剂的主要品种之一。
2,4-D是苯氧羧酸类除草剂中最早上市品种，也是该类除草剂中的最大品种，应用于小麦、玉米、水稻及其他禾谷类作物防除农田杂草，根据世界农化网数据，2020年全球2,4-D市场规模约为9.1亿美元，2016年至2020年市场规模的复合增长率为11.68%。
二氯吡啶酸广泛用于与其他除草剂的复配，尤其是与苯氧类、乙酰苯胺类、咪唑啉酮类、其他吡啶类产品的复配。得益于其复配产品在玉米等作物市场的成功开发，其销售额呈现稳定增长态势，近年来的市场规模也超过2亿美元。
丙炔氟草胺是“其他PPO抑制剂类除草剂”中的第一大产品，根据世界农化网数据，2019年丙炔氟草胺的市场规模为4.02亿美元，属于全球前20大除草剂之一。
作为高新技术企业，公司设有独立的技术研发部门，并先后通过了山东省企业技术中心、山东省除草剂工程技术研究中心、山东省安全环保植保产品绿色制备技术工程实验室的认定。自成立以来，公司一直对科技创新投入予以高度重视，坚持以市场为导向，以品质成本最优化为原则，致力于新产品、新技术的研究开发工作，形成了专业配置合理、紧密跟踪行业动态、快速响应市场需求的创新体系，培养造就了一批高素质的人才队伍，综合实力不断壮大，科技创新能力不断增强。公司在农药的生产与研发方面积累的丰富经验可以为募集资金投资项目的顺利实施提供必要的技术保障与支持。
根据全球农药国际贸易特点以及各国普遍实施的农药登记管理制度，公司逐步形成了目前以“团队+平台+创新”为基础要素，农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合，以“快速市场进入”为特点的全球营销网络，为客户提供及时、灵活、全面的产品和服务。
依托分布于全球的境外子公司以及大量的农药产品境外自主登记，公司能够通过灵活的销售模式为客户提供产品和服务，满足不同客户的需求，从而有利于公司把握商业机会，拓展业务规模及市场份额。
经过多年的积累，公司在全球主要农化市场中已建立了较好的品牌形象和客户口碑，形成了以Albaugh LLC、NUFARM（纽发姆）、ADAMA（安道麦）、DUPONT（杜邦）、拜耳、先正达等国际知名跨国农化企业以及阿根廷、巴西等国家当地市场的农化行业知名企业为主的优质客户群体，且公司与主要客户的合作时间较长，形成了良好、稳固的合作关系。
随着境外子公司陆续设立以及农药产品境外自主登记的增加，公司的全球营销网络将进一步完善，在销售端的优势将持续强化，加之优质的客户群体，可以为募投项目的实施提供充分的订单保障，新增产能预期够得到合理消化。
公司拥有一支以实际控制人为首，始终专注于农化行业，具有二十多年农化行业从业经历的稳定管理团队和优秀技术人才队伍，具备深厚的专业知识和丰富的实务经验，对农药行业的发展现状和未来的发展趋势有着深刻的理解，并形成了一套行之有效的经营管理模式。同时，为吸引优秀人才、充实公司人才储备，公司建立了较为完善的人才储备机制和员工培训体系，并不断完善激励机制，鼓励创新，为募投项目的实施提供了人才和管理保障。
全球运营数字化管理提升项目所涉及到的计算机、计算机网络及通信、数据库、云计算、大数据、人工智能、机器学习等技术经过多年的应用和发展，非常成熟，在各行各业、各个领域都得到广泛的应用，能够提供相关产品和服务的供应商充足，公司可以择优选择适合的产品和项目实施经验丰富的供应商。
公司在以往的经营中已充分认识到信息化建设对经营管理的重要作用，一贯重视信息化系统建设，持续提高信息化管理水平。在以往的信息化项目实施和探索过程中，公司积累了较为丰富项目实施、使用、管理经验，具有实施全球运营数字化管理提升项目所需的人员储备。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，紧密围绕公司现有主营业务，符合公司主营业务的发展方向和公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司产能规模及订单承接能力，促进制造端的自动化、连续化、绿色化，KB体育网丰富产品种类，优化产品结构，快速响应客户多样化的需求，提升公司的市场竞争力，巩固并扩大在行业中的竞争优势，促进公司主营业务的发展，增强可持续发展能力，对于公司巩固市场竞争地位，实现长期可持续发展、提升股东长期回报具有重要意义。
本次发行完成后，公司净资产规模及每股净资产将得到提高，资本实力有所增强，同时，有利于优化公司资产负债结构，资本结构将更为稳健，增强偿债能力，缓解一定的资金压力，降低财务风险，巩固竞争优势，保障公司主营业务持续、稳定发展。
此外，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目建设期内可能导致公司资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度下降，但项目建成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到提升，盈利能力将得到进一步增强，长期经营实力得到更加有效的保障，整体业绩水平也将稳步提升，核心竞争力进一步增强。
综上所述，经审慎分析，董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响情况
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，用于年产8000吨烯草酮项目、KB体育网年产6万吨全新绿色连续化工艺2,4-D及其酯项目、年产1000吨二氯吡啶酸项目、年产1000吨丙炔氟草胺项目等4个原药生产项目以及全球运营数字化管理提升项目、补充流动资金项目。本次发行完成后，将有利于提高公司资金实力，优化资本结构，同时，募集资金投资项目的实施将增加公司原药产品种类及产能，强化产业链布局，提升绿色清洁生产与先进制造水平，加强公司的综合竞争力，促进公司主营业务的发展，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力。因此，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化，不涉及公司业务及资产的整合。
本次发行完成后，公司注册资本将增加，股本结构将相应发生变化。公司将依据有关规定，根据发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本结构相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告之日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
本次发行完成后，公司净资产规模及每股净资产将得到提高，资本实力有所增强，同时，有利于优化公司资产负债结构，资本结构将更为稳健，增强偿债能力，缓解一定的资金压力，降低财务风险，巩固竞争优势，保障公司主营业务持续、稳定发展。
本次募集资金到位后，由于募投项目的建成投产并产生效益需要一定的时间，短期内可能导致公司资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度下降，但项目建成投产后，公司盈利能力将得到进一步增强，长期经营实力得到更加有效的保障，整体业绩水平也将稳步提升。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将得到进一步提升。募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施和效益产生，经营活动现金流入将逐步增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告之日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
本次募集资金投资项目中包括4个原药生产项目，上述项目建成达产后，将新增7万吨原药产能，公司在原药生产方面的产能规模将得到较大提升，可以有效丰富产品种类、优化产品结构，更好地满足市场需求。虽然公司基于当前的产业政策、行业技术水平、市场环境和发展趋势等因素对募投项目可行性进行了充分的分析与论证，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，例如国内外宏观经济形势发生变化、相关产品市场需求下降、销售价格未达到预期等情况，可能导致公司面临新增产能无法及时消化的风险，使得公司募投项目效益无法达到预期，甚至相关生产线出现减值，从而对于公司整体经营业绩带来不利影响。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，公司在农药领域积累了丰富的经验，具有较好的技术、人员与市场基础，并且对本次募投项目的建设与实施进行了充分的可行性论证。但由于行业政策和市场本身具有不确定性，在项目实施过程中，若募集资金无法及时到位或项目实施过程中工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、技术革新、市场竞争等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括厂房建设、购置设备等，募投项目建设完成后，公司固定资产、无形资产规模将有较大幅度增加，按照公司当前会计政策，在募投项目生产或运营期内，本次募投项目最高一年固定资产折旧、无形资产摊销金额为15,982.67万元。如果未来募投项目的预期收益不能实现，则因募投项目新增折旧、摊销将对于公司经营业绩产生不利影响。
公司本次募集资金项目中，年产1000吨二氯吡啶酸项目、年产1000吨丙炔氟草胺项目中涉及的二氯吡啶酸、丙炔氟草胺两种农药原药为公司未自产过、但销售过的新产品，仍属于公司主营业务范畴，符合公司业务发展规划。公司已具备该募投项目实施的技术与人才储备、以及市场基础，但若由于市场需求、技术工艺等方面出现不利变化，上述募投项目实施情况不及预期，可能存在投向新产品的该募投项目短期内无法盈利的风险，并对于公司的整体经营业绩产生不利影响。
公司所处行业为化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生产经营过程中会产生废水、废气及废渣，环境保护要求较高。一方面，若公司今后出现在环境保护方面所采取的措施执行不当或环保设施出现故障等问题，造成环境违法事件，存在被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，随着国家可持续发展战略的全面推进与实施，环保政策日益严格，环境污染管理目标日益提高，存在加大公司环保投入，进而影响公司经营效益的风险。
公司生产中涉及的部分原材料、产品为危险化学品，具有易燃、易爆、腐蚀性或有毒等性质，生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在因设备及工艺不完善，物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。尽管公司一直致力于改进工艺路线，提高生产过程中的自动化控制程度，并加强管理，提高员工的安全意识，但仍然不能排除发生重大安全事故的可能，进而影响公司生产经营、产成较大经济损失。另外，随着国家对安全生产的日益重视以及公司生产规模的逐步扩大，公司安全生产投入进一步加大，从而对公司经营效益造成不利影响。
公司产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括巴西、阿根廷、澳大利亚、美国等。随着各国环保要求日益严格，全球主要农药进口国对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，包括提高产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等。此外，中国作为全球主要农药产品出口国，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，对于国内农药生产企业产品出口造成一定的不利影响，公司历史上曾涉及澳大利亚2012年2月对草甘膦制剂和2017年7月对2,4-D产品的两次反倾销调查。主要农药进口国相关政策的变动与准入标准的提高可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
报告期内，公司在安全、海关、消防等方面存在因生产经营不规范行为被相关主管部门作出行政处罚的情形。公司虽已根据监管要求制定并实施了较为健全的系统化内部控制制度用以防范违法违规行为的发生，但是，在实际经营过程中，鉴于公司所处行业特点以及某些不可控的偶发因素的影响，公司仍存在因违规经营而受到行政处罚或大额民事赔付的风险。
公司自2008年下半年开始探究、谋划公司销售模式和发展路线的优化升级，逐步形成了农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合的销售模式。在各国进行农药产品自主登记需要在产品研发、产品实验、注册登记等方面进行大量投入，但由于经济环境、市场需求等多种不确定因素的影响，公司无法确保所有在海外农药产品登记方面的投入都能在短期内实现预期的效果。
公司在境外拥有多家全资或控股公司，公司在境外设立机构和开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规。尽管公司长期以来积累了丰富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。
近年来，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，全球农药行业市场规模总体保持稳定增长的趋势。但受气候异常、下游农作物种植种类及面积变化、行业产能过剩、原料成本上升、主要农药进口市场需求增速下降等因素的影响，农药行业景气度可能进入下行周期，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
公司为高新技术企业，近年来在原药合成、高端制剂开发等方面取得了显著成效，掌握了多项核心技术及独有工艺，并以此为基础根据终端市场需求成功开发了百余个制剂产品，为公司带来了良好的经济效益。一旦相关技术及工艺泄密，相同或类似产品大量进入市场，将对公司业绩产生负面影响。
报告期内，公司产品以外销为主，外销货款主要以美元进行计价和结算，因此汇率的变动将会通过改变公司产品价格而对公司盈利造成一定影响。另外，汇率变化也会对公司所持外币资产价值产生一定影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-21,338.13万元、-8,722.73万元、33,384.01万元。随着公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇率波动较大，将对公司的业绩产生一定的影响。
公司出口产品大部分享受增值税出口退税政策，报告期内，公司收到的增值税出口退税金额分别为50,428.29万元、57,788.38万元、93,084.93万元。税收是调节宏观经济的重要手段，政府可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。出口退税率的调整会影响公司相关产品的销售成本，进而影响毛利率水平。如果政府降低公司主要产品所适用的出口退税率，将会对公司收益将会产生一定程度的影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为214,356.83万元、232,835.89万元、320,170.35万元，占总资产的比例分别为29.39%、22.58%、27.60%，占流动资产的比例分别为36.04%、27.50%、35.52%，余额较大。虽然公司在交易达成前已对客户资信状况进行严格审核，并就绝大部分存在货款回收风险（即扣除预收货款及即期收款的剩余部分）的应收账款在中国出口信用保险公司、中国人民财产保险股份有限公司等机构办理了出口信用保险，但如果公司应收账款不能得到有效管理，可能面临一定的坏账损失风险。
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为16.73%、21.17%、25.78%。若本次发行成功及募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加。虽然公司本次募集资金投资项目已经过科学的可行性分析论证，预期效益良好，但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，从而使公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。
公司产品包括农药原药及制剂，以制剂为主，主营业成本中原材料占比较高，生产所需的原药除部分自产外，主要来源于国内采购，国内原药的市场供应及价格受市场供需结构、上游化工原材料价格、环保和能耗等方面的监管政策等因素影响，存在供应不足或价格发生较动的风险，可能对于公司的订单交付、经营业绩带来不利影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.06%、19.14%、20.37%，受农药销售价格上升等因素影响，整体呈上升趋势。在公司未来生产经营过程中，如果市场需求、市场竞争、行业政策、研发能力、原材料采购价格、人工成本等因素的变化导致产品销售价格以及生产成本发生重大变动，将会导致公司毛利率水平发生较大变动从而影响公司的盈利水平。
本次发行成功及募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加，而募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，公司每股收益、净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
本次发行方案及相关事项尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者对公司的价值判断等多种内、外部因素的影响。此外，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，因此发行价格存在一定不确定性，届时市场行情的波动将会对发行价格产生较大影响，增加发行难度，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身盈利情况、发展前景的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场投资者情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式；（5）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红或发放股票股利。
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%，公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产15%以上的事项。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，KB体育网必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
（2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
（4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的可分配净利润 260,607.70
最近三年累计现金分红/最近三年合并报表中归属于上市公司股东的可分配净利润 31.88%
【注1】：公司于2021年7月28日在创业板上市，根据相关要求，公司2020年度利润分配延迟至2021年半年度进行。
【注2】：根据公司章程，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。2021年度，由于完成首次公开发行股票导致注册资本增加，该年度提取盈余公积金4,451.48万元。
【注3】：《关于2022年度利润分配预案的议案》已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议通过，尚需提交股东大会审议通过后实施。
公司股票于2021年7月在深圳证券交易所创业板上市。上市前，公司适用的《公司章程》中未约定现金分红的比例；上市后，公司制定并执行的利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司的日常生产经营。公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于生产经营用途。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。
