北京利尔KB体育官网app下载高温材料股份有限公司
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1190490839为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。
耐火材料一般是指耐火度在1580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机械作用的无机非金属材料。广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、机械、电力乃至国防等高温工业，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，也是各种高温工业的重要基础材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。耐火材料的需求与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。
公司的主导产品为耐火材料及冶金炉料，包括不定形耐火材料、机压定型耐火材料、预制型耐火材料、功能性耐火材料、陶瓷纤维及制品、高纯氧化物烧成制品、耐火原料、冶金炉料等八大系列近300个品种。产品广泛应用于国内大中型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、铁水包、加热炉等全流程钢铁冶炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领域，在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上具有显著优势。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
1、公司全资子洛阳功能与泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）于2020年12月30日签署了《股份转让意向协议》，并依照协议规定全额支付股份转让价款1.53亿元，但泛海控股未在约定时间与洛阳功能签署正式股份转让协议，也未完成股份的交割。洛阳功能向泛海控股发出《公函》，泛海控股亦未在收到洛阳功能要求履约书面通知起30日内纠正其违约行为。基于此，洛阳功能向洛阳市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令泛海控股返还股份转让支付价款并赔偿相关损失，同时对泛海控股的部分财产进行了保全工作。2022年1月27日，洛阳功能与泛海控股经友好协商，就诉讼事项达成和解并签订《和解协议》，洛阳功能已于2022年1月27日当日全额收到泛海控股安排的其他第三方以银行电汇方式支付的158,560,670元，并依照协议约定向河南省高级人民法院提出撤回上诉申请，并向洛阳中院申请解除对泛海控股的所有财产保全措施。2022年2月14日，洛阳功能收到河南省高级人民法院（2021）豫民终1356号《民事裁定书》，准许洛阳功能与泛海控股撤回上诉，本裁定为终审裁定。至此，本次诉讼已完结。
2、公司于2021年11月29日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于收购武汉威林科技股份有限公司股权的议案》，公司于2021年11月29日与武汉威林科技股份有限公司（以下简称“威林科技”）27名股东签署《股份转让协议》，收购其持有的威林科技43.5359%股权，股权转让价款为人民币50,909,449.50元。自2021年12月7日至2022年1月7日期间，公司在全国中小企业股份转让系统通过大宗交易及竞价方式已全部完成上述股权转让。同时，为更好保护中小投资者利益，公司以同等价格条件通过竞价方式受让威林科技144,750股股份。截至2022年1月10日，公司总计持有威林科技18,792,900股，占威林科技总股本的43.87%，公司成为威林科技第一大股东与控股股东，公司实际控制人赵继增成为威林科技实际控制人，威林科技成为公司控股子公司。自2022年8月4日至2022年8月30日期间，公司在全国中小企业股份转让系统通过大宗交易方式增持威林科技11,366,750股，同时，为更好保护中小投资者利益，公司以同等价格条件通过竞价方式受让威林科技60,000股股份。以上交易价格2.73元/股，交易金额合计为31,195,027.5元，交易的资金来源为自有资金。目前公司总计持有威林科技30,219,650股，占威林科技总股本的70.55%。
3、公司于2022年12月通过北京产权交易所以5415.4413万元人民币公开摘牌获得首钢集团有限公司持有的秦皇岛首钢黑崎50%股权，与黑崎播磨株式会社签订《股权转让合同》，以现金1,180万元人民币收购其持有的秦皇岛首钢黑崎14%股权。上述交易完成后，公司持有秦皇岛首钢黑崎64%股权，秦皇岛首钢黑崎为公司控股子公司。
4、公司于2022年5月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关事宜。公司拟非公开发行股票数量不超过25,000万股（含本数），赵继增先生以现金方式认购本次发行的全部股票。该事项已经2022年6月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日在公司会议室召开第五届董事会第十三次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2023年3月13日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事6名，以通讯方式出席会议的董事3名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》。
公司总裁赵伟先生向董事会报告了公司2022年度的经营情况、2023年度的经营计划和2023年度的重点工作安排，董事会审议通过了该报告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度董事会报告的议案》。
《公司2022年度董事会报告》具体内容详见《2022年年度报告全文》之“第三节、管理层讨论与分析”。
公司独立董事吴维春先生、张国栋先生、梁永和先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。
《公司2022年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(，《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
四、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
公司董事会在综合考虑公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，提出公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本1,190,490,839股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.34 元（含税），共计40,476,688.53元，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于公司2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
《公司2022年度内部控制自我评价报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(。KB体育网
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常经营关联交易预计的议案》。
《关于2023年度日常经营关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
同意公司及其子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，投资理财产品的单日最高余额不超过6亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》
根据经营需要，2023年公司及其控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过56.27亿元的授信。董事会授权董事长赵继增先生在上述额度范围内灵活选择与银行等金融机构进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行等金融机构签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2023年3月1日至2024年4月30日。授信明细如下：
以上额度最终以上述银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
经过公司及子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、应收票据、存货、固定资产等，进行全面清查和资产减值测试后，公司计提信用减值准备和资产减值准备合计5,627.76万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净利润25,625.34万元的21.96%。
公司董事会认真核查了本次计提资产减值准备的相关材料，对公司2022年度计提资产减值准备的合理性说明如下：
公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2022年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。
《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》
同意将第一期员工持股计划的存续期在2023年5月27日到期的基础上延长一年，至2024年5月27日止。
《关于延长第一期员工持股计划存续期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司（以下简称“洛阳功能”）与洛阳盛曼特新材料有限公司（以下简称“洛阳盛曼特”）签署《土地转让协议书》，将洛阳功能名下面积约为22801.05平方米（折合约34.2亩）的土地使用权转让给洛阳盛曼特，转让总价为人民币734.19万元。
《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
十四、逐项审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第五届监事会第八次会议及第十一次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过2022年度向特定对象发行A股股票相关议案。根据原方案，股票发行价格为2.75元/股，发行数量为不超过25,000万股（含本数）。
公司结合实际情况并基于谨慎性原则，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。鉴于公司于2023年1月以2,260万元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资2,260万元，并对本次向特定对象发行股票方案调整如下：
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
本次发行的股票数量由不超过250,000,000股（含本数）调整为不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。
公司本次发行募集资金总额由预计不超过68,750.00万元（含本数）调整为预计不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（），《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
十六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（）。
十七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（）。
十八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，修订了《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
十九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东赵继增先生，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象赵继增先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，该协议经董事会审议通过后，与《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》同时生效。
本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。此前公司与认购对象赵继增先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》已作为关联交易事项经过股东大会审议通过并公告披露。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日在公司会议室召开第五届监事会第十二次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2023年3月13日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事2名，以通讯方式出席会议的监事1名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度监事会报告的议案》。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2022年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(，《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
公司董事会在综合考虑公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，提出公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本1,190,490,839股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.34 元（含税），共计40,476,688.53元，不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求，有利于公司的健康持续发展；预案已经第五届董事会第十三次会议审议通过，制定和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。
《关于公司2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会认为，公司已经建立了比较完善的内部控制体系并得到了有效的运行，公司2022年度内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
《公司2022年度内部控制自我评价报告》全文公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
经审核，监事会认为：公司及其子公司使用部分闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。
《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。
经审核，监事会认为公司本次计提的2022年度资产减值准备程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况和资产价值，同意本次计提资产减值准备。
《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、KB体育网《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
九、逐项审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第五届监事会第八次会议及第十一次会议KB体育官网app下载，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过2022年度向特定对象发行A股股票相关议案。根据原方案，股票发行价格为2.75元/股，发行数量为不超过25,000万股（含本数）。
公司结合实际情况并基于谨慎性原则，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。鉴于公司于2023年1月以2,260万元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资2,260万元，并对本次向特定对象发行股票方案调整如下：
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
本次发行的股票数量由不超过250,000,000股（含本数）调整为不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。
公司本次发行募集资金总额由预计不超过68,750.00万元（含本数）调整为预计不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（），《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（）。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（）。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，修订了《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
十四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东赵继增先生，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象赵继增先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，该协议经董事会审议通过后，与《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》同时生效。
本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。此前公司与认购对象赵继增先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》已作为关联交易事项经过股东大会审议通过并公告披露。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因日常经营需要，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟与关联方北京易耐尔信息技术有限公司（以下简称“易耐网”）、苏州易秩创序材料科技有限公司（以下简称“易秩创序”）、义马瑞能化工有限公司（以下简称“义马瑞能”）、义马瑞辉新材料有限公司（以下简称“义马瑞辉”）、马鞍山瑞恒精密制造有限公司（以下简称“马鞍山瑞恒”）、湖州瑞联信息技术有限公司舞阳分公司（以下简称“湖州瑞联”）、苏州盛曼特新材料有限公司（以下简称“苏州盛曼特”）等关联方发生日常经营性关联交易，另拟与上述部分关联方通过非关联方上海欧冶采购信息科技有限责任公司（以下简称“上海欧冶”）发生间接日常经营关联交易。预计2023年度日常经营关联交易总额不超过人民币47,750万元。
易耐网、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒、湖州瑞联、苏州盛曼特均为宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众利汇鑫”）控股子公司，易秩创序为易耐网全资子公司。深圳前海众利投资管理有限公司（以下简称“前海众利”）为众利汇鑫普通及执行事务合伙人。公司实际控制人董事长赵继增、公司常务副董事长兼总裁赵伟、公司副董事长兼副总裁颜浩、公司董事兼财务总监郭鑫为众利汇鑫有限合伙人，同时赵伟为前海众利实际控制人，郭鑫任苏州盛曼特董事，赵继增与赵伟为父子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
《关于2023年度日常经营关联交易预计的议案》已于2023年3月24日公司第五届董事会第十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。关联董事赵继增、赵伟、颜浩、郭鑫回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发；软件开发；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。
截至2022年12月31日，易耐网未经审计的总资产1351.08万元，净资产1279.34万元；营业收入416.91万元，净利润177.54万元。
经营范围：镁质材料、铝制材料、硅质材料的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询及销售（以上不含危险化学品）；橡胶制品、有色金属、金属制品、建筑材料的购销、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2022年12月31日，易秩创序未经审计的总资产4407.87万元，净资产1437.27万元；营业收入13663.52万元，净利润281.7万元。
主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%，赵继增持股比例5%。
截至2022年12月31日，义马瑞能未经审计的总资产9726.99万元，净资产8040.44万元，营业收入10487.15万元，净利润205.77万元。
主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例99%，赵华堂持股比例0.38%，唐明军持股比例0.31%，王振友持股比例0.31%。
截至2022年12月31日，义马瑞辉未经审计的总资产17761.44万元，净资产5640.27万元；营业收入3903.09万元，净利润393.82万元。
经营范围：一般项目：专业设计服务；工业设计服务；普通机械设备安装服务；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；安防设备制造；安防设备销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；五金产品研发；金属工具制造；金属工具销售；五金产品制造；五金产品零售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；模具制造；模具销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；钢压延加工；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；通信设备制造；通信设备销售；有色金属压延加工；淬火加工；金属表面处理及热处理加工；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；密封件制造；密封件销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口；润滑油销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%。
截至2022年12月31日，马鞍山瑞恒未经审计的总资产5795.39万元，净资产3179.71万元；营业收入5851.23万元，净利润1129.32万元。
住所：浙江省湖州市南浔区双休镇倪家滩村姚圩慕华运数智物流产业园1号楼1层103
经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发；技术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）软件外包服务：数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；物联网技术服务；供应链管理服务；生产线管理服务；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2022年12月31日，湖州瑞联未经审计的总资产128.31万元，净资产110.57万元；营业收入112.6万元，净利润93.98万元。
经营范围：一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，湖州瑞联舞阳分公司未经审计的总资产912.9万元，净资产345.08万元；营业收入4713.47万元，净利润39.97万元。
经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；新材料技术研发；新材料技术转让KB体育官网app下载、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：LANYIN ZHANG持股比例26.95%；苏州长辰科技新材料有限公司持股比例14.7%；苏州朱雀新材料有限公司持股比例4.9%；宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例42.76%；郭鑫持股比例10.69%。
截止2022年12月31日，苏州盛曼特未经审计的总资产6964万元，净资产4582万元，营业收入6229万元，净利润690万元。
易耐网、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒、湖州瑞联、苏州盛曼特均为众利汇鑫控股子公司，易秩创序为易耐网全资子公司。前海众利为众利汇鑫普通及执行事务合伙人。公司实际控制人董事长赵继增、公司常务副董事长兼总裁赵伟、公司副董事长兼副总裁颜浩、公司董事兼财务总监郭鑫为众利汇鑫有限合伙人，同时公司赵伟为前海众利实际控制人，郭鑫任苏州盛曼特董事，赵继增与赵伟为父子关系。根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定，易耐网、易秩创序、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒、湖州瑞联、苏州盛曼特均与公司构成关联关系。
上述关联方均依法存续，经营状况正常，资信情况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。
公司及其控股子公司与关联方易秩创序、义马瑞能及义马瑞辉的交易主要是向其采购公司所需的原材料等产品，双方根据需要不定期地签署采购合同。
公司及其控股子公司与关联方马鞍山瑞恒的交易主要是向其采购公司所需的智能化设备、金属加工制品等产品及提供房屋租赁，双方根据需要签署采购合同及房屋租赁协议。
公司及其控股子公司与关联方湖州瑞联的交易主要是向其采购公司所需的运输服务，双方根据需要签署运输服务协议。
公司及其控股子公司与关联方苏州盛曼特的交易主要是向其采购、销售产品及提供服务，双方根据需要签署采购合同、销售合同、服务合同。
公司与上述关联方之间的业务往来均按市场经营规则进行，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
在2022年度股东大会批准的日常经营关联交易金额范围内，公司分别与易秩创序、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒、湖州瑞联、苏州盛曼特、上海欧冶签订相关合同或协议。
1、公司上述关联交易属于正常的业务活动，系因公司与关联方之间业务合作需要，符合公司的生产经营和持续发展的需要，有利于公司降低采购成本、提高采购效率，保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益；
2、关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、上述关联交易将持续发生，因交易金额占公司采购比例较小，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
独立董事对公司2023年度日常经营关联交易事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
经核查，上述日常经营关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议，董事会审议该事项时，关联董事须回避表决。
公司2023年度预计与关联方发生的日常经营关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；以上关联交易有利于公司经营及长远战略，KB体育网有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。我们同意该日常经营关联交易预计事项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日在公司会议室召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字第2-00358号《审计报告》，2022年度公司合并实现归属于母公司所有者的净利润256,253,433.42元，其中母公司实现净利润88,296,671.59元，按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金8,829,667.16元后，加期初未分配利润1,642,818,711.14元，期末累计可供股东分配的利润为1,722,285,715.57元。
公司董事会在综合考虑公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，提出公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本1,190,490,839股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.34 元（含税），共计40,476,688.53元，不送红股，不以公积金转增资本。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润1,681,809,027.04元转入下一年度。
如在预案公布之日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落2实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》及相关规定，充分考虑了公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，具备合法性、合规性、合理性。
公司于2023年3月23日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定和要求，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，我们同意提交公司股东大会审议。
公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求，有利于公司的健康持续发展；预案已经第五届董事会第十三次会议审议通过，制定和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及其子公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等。投资理财产品的单日最高余额不超过6亿元（自董事会审议通过之日起一年内有效），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。
