KB体育入口藏格矿业股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　KB体育入口KB体育入口本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,570,514,082.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　（一）公司主要业务公司的主营业务是氯化钾、碳酸锂的研发、生产与销售。随着2002年“蓝天牌”氯化钾产品面世，公司深耕氯化钾化肥产品领域，已历经20年的发展历史，“蓝天牌”成为市场认可度较高的知名品牌之一。依托公司拥有的青海察尔汗盐湖724.35平方公里的采矿权，开采察尔汗盐湖的晶间卤水为原料生产氯化钾，现为国内氯化钾行业第二大生产企业、青海省30家重点企业之一、氯化钾产品国家标准起草单位之一、国家绿色矿山试点单位之一。公司不断加强技术研发，提高盐湖资源综合利用水平，以盐田摊晒制取光卤石过程中排放的老卤作为原料，从超低浓度卤水中制取电池级碳酸锂，并已实现量产。报告期内，公司主营业务稳步发展，以氯化钾、碳酸锂产品为重心，以巨龙铜业投资为辅助，围绕控成本、提质量、稳产量、扩品类、拓渠道等主要目标推进工作，不断夯实核心竞争力，推动盈利能力进一步提升。

　　（二）公司主要产品用途1、氯化钾。钾是60多种生物酶的活化剂，能够促进酶的活化及植物的光合作用，增加作物对二氧化碳的吸收和转化，同时能够促进糖和脂肪的合成，并提高作物的产品质量，此外还能促进植物纤维的合成，增强谷物的抗倒伏能力及棉、麻等的产量和品质。粮食作物方面，施用钾肥可以增强作物的抗病、抗寒、抗旱、抗倒伏及抗盐能力，改善作物产品品质，提高粮食作物蛋白质的含量；果蔬方面，可调整水果的糖酸比，增加其维生素C的含量；改善果菜的色泽和口感，增强其耐贮性。2、碳酸锂。锂广泛应用于电池、陶瓷、玻璃、润滑剂、制冷液、核工业以及光电等行业。锂电池具有能量密度高、质量轻、体积小、寿命长、性能好、污染小等优点；锂精矿或锂化物添加到玻璃配料中能够降低玻璃熔化时的温度和熔体的粘度，改善玻璃的光洁度，提高玻璃制品的强度、耐蚀性及耐热急变性能，简化生产流程，降低能耗，延长炉龄，增加产量，改善操作条件，减少污染；陶瓷中加入少量锂辉石可降低烧结温度，缩短烧结时间，改善陶瓷的流动性和粘着力，提高陶瓷的强度和折射率，增强陶瓷的耐热、耐酸、耐碱、耐磨以及耐热急性变能；锂基润滑脂与钾、钠、钙基类的润滑脂相比，具有抗氧、耐压、润滑性能好的优点；锂作为轻合金、超轻合金、耐磨合金以及其它有色合金的组成部分，能大大改善合金性能；锂及其化合物具有燃烧度高、速度快、火焰宽、发热量大等特点，常用作高能燃料用于火箭、飞机或潜艇。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　1、2022年1月6日，公司以1元总价定向回购注销藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳4名股东因未完成业绩承诺应补偿公司的390,494,540股股份，本次回购注销完成后，公司总股本由1,970,929,613股变更为1,580,435,073股。2022年1月27日，公司对应办理完成相关工商变更登记手续，公司注册资本变更为1,580,435,073元人民币。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-001、2022-007）。

　　2、2022年1月13日，藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳、新沙鸿运持有的合计1,051,908,670股公司股份解除限售并上市流通。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-003）。

　　3、2022年1月17日，公司全资子公司藏格投资（成都）有限公司经成都高新技术产业开发区市场监督管理局变更备案，正式更名为藏格矿业投资（成都）有限公司，注册资本增加至26亿元人民币。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-006）。

　　4、2022年2月14日，公司控股股东及其一致行动人协议转让213,688,903股公司股份完成过户登记手续，本次过户登记完成后，宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司持有公司股份287,130,794股，占公司总股本的18.17%，为公司第二大股东。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-010）。

　　5、2022年2月21日，因工作需要，公司原非独立董事王聚宝先生、黄鹏先生提请辞去公司董事会董事及董事会专门委员会相关职务。王聚宝先生继续担任公司法律事务部部长，黄鹏先生继续担任公司副总经理。经公司2022年3月10日召开的第八届董事会第二十九次会议及2022年4月13日召开的2021年年度股东大会审议，选举钱正先生、徐磊先生为公司第八届董事会董事，并经公司同日召开的第八届董事会第三十次（临时）会议审议，选举钱正先生担任公司第八届董事会审计委员会及内控委员会委员，徐磊先生担任公司第八届董事会战略委员会委员。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-011、2022-016、2022-029、2022-030）。

　　6、2022年5月25日，公司收到控股股东藏格投资出具的《股份减持计划告知函》，藏格投资计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持其持有的公司股份不超过15,800,000股，即不超过公司总股本的1%;自公告披露之日起3个交易日后的6个月内以大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过31,600,000股，即不超过公司总股本的2%。2022年11月25日,公司收到藏格投资出具的《关于减持股份超过1%暨提前终止减持计划的告知函》，鉴于集中竞价交易减持数量已接近计划数量，大宗交易减持计划期限即将届满，藏格投资决定提前终止本次减持计划。截至2022年11月24日，藏格投资通过集中竞价方式累计减持公司股份15,758,838股，占公司总股本的0.997%，通过大宗交易方式减持21,516,200股，占公司总股本的1.361%。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-034、2022-062、2022-064、2022-080）。

　　7、2022年5月27日，中证指数有限公司发布《关于沪深300和中证香港100等指数定期调整结果的公告》，藏格矿业调入沪深300指数，该调整于2022年6月10日收市后生效。公司股份由此成为深股通股份。

　　8、2022年7月8日，深圳证券交易所发布《关于融资融券标的证券2022年第二季度定期调整有关事项的通知》，为促进融资融券业务发展，优化标的证券结构，根据相关规定及定期评估调整机制，调整融资融券标的证券。本次调整后，公司股票自2022年7月11日起列入融资融券标的证券。

　　9、2022年7月29日，公司第一期员工持股计划第一个锁定期届满，第一期员工持股计划持股总数26,574,228股的40%即10,629,691股股票解除锁定。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-056）。

　　10、根据公司于2022年10月31日召开第九届董事会第三次（临时）会议、第九届监事会第三次（临时）会议及2022年11月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，2022年11月17日至2022年12月14日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司A股股份9,920,991股，占公司目前总股本（未扣除公司回购专用证券账户中的股份）的比例为0.63%，公司本次回购股份事项实施完毕。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的（公告编号：2022-069、2022-070、2022-077、2022-078、2022-079、2022-081、2022-084）。

　　11、2022年12月5日，永鸿实业作为出让方、国新证券股份有限公司作为质权人，与作为受让方的郑佐娉、叶亚峰分别签订了《股份转让协议》，股份转让价款主要用于偿还永鸿实业在国新证券股份有限公司的股票质押融资债务。其中，永鸿实业向叶亚峰、郑佐娉协议转让的50,700,000股、51,470,000股公司股份分别于2023年2月8日和2023年2月14日完成过户登记手续。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-083、2023-002、2023-003）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2023年2月27日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式发出，本次会议于2023年3月9日在四川省成都市高新区天府大道北段1199号2栋29楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长肖宁先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，张萍女士以通讯方式参加会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规及有关规定，会议合法、有效。

　　董事会认真听取了总经理肖瑶先生汇报的《公司2022年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、线年度经营管理层的主要工作情况。

　　公司董事会就2022年度工作进行了分析总结，公司独立董事向董事会提交了《公司2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　董事会认为公司《2022年年度报告全文及摘要》的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、线年度的财务状况和经营成果。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　董事会认为年度财务预算方案编制依据合理、程序适当，根据年度经营计划，并结合公司中长期战略规划及董事会对年度预算的总体要求，考虑了市场变化因素，提出合理、可行的预算，该预算符合公司持续经营和发展实际。

　　公司董事会认为：本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2022年年度的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东，与全体股东共享公司成长的经营成果的原则。符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　董事会认为《公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2023）00286号《内部控制审计报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　8、审议通过了《公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计》的议案

　　董事会认为2022年公司与关联方实际产生的日常关联交易价格公允，总金额未超过相关预计；2023年日常关联交易预计为公司正常经营需要，交易金额预计客观、合理，保证了公司持续、稳定发展，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东的利益。本议案属关联交易事项，关联董事肖宁、肖瑶回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　9、审议通过了《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议案

　　董事会认为公司本次提交2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告，是落实公司《五年（2022-2027年）发展战略规划》提出的建设全球一流ESG体系目标的具体体现，该报告真实地反映了公司ESG管理现状，有效回应了社会各利益相关方对公司ESG情况的关注，有利于提升公司在资本市场的知名度和企业形象。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　原《分红管理制度》合并到《公司章程》并进行修订，形成新的《公司章程》，原《分红管理制度》予以废止；原《累积投票制实施细则》合并到《股东大会议事规则》并进行修订，《股东大会议事规则》生效后，原《累积投票制实施细则》予以废止。

　　原《定期报告工作制度》合并到《信息披露事务管理制度》并进行修订，《信息披露事务管理制度》生效后，原《定期报告工作制度》予以废止；《委托理财管理制度》合并到《对外投资管理制度》并进行修订，《对外投资管理制度》生效后，原《委托理财管理制度》予以废止。

　　对《独立董事工作规则》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《防止控股股东及关联方资金占用制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《募集资金管理制度》《财务报告管理制度》《会计核算制度》《固定资产管理制度》《筹资管理制度》《诉讼案件管理制度》《内部控制评价管理办法》《内部审计管理制度》《反舞弊制度》《无形资产管理制度》《组织管理办法》《企业文化管理制度》进行修订；《董事监事薪酬津贴绩效管理办法》《对外担保管理制度》《投资者关系工作管理制度》分别更名为《董事监事人员薪酬津贴绩效管理制度》《对外担保制度》《投资者关系管理制度》，并进行修订。

　　新增加《全面预算管理制度》《资金管理办法》《制度管理办法》《企业发展贡献奖金实施办法》《环境、社会及公司治理管理制度》五项制度。

　　本议案中关于《独立董事工作规则》《董事监事人员薪酬津贴绩效管理制度》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《防止控股股东及关联方资金占用制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》的修订和《企业发展贡献奖金实施办法》的新增，尚需提交2022年年度股东大会审议KB体育入口。

　　聘任杜强先生为公司副总经理，任职自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。杜强先生具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　13、审议通过了《关于2022年公司董事薪酬津贴考核、超额奖励确认及2023年薪酬津贴发放方案》的议案

　　董事会认为公司根据《董事监事薪酬津贴绩效管理办法》，综合考虑生产经营实际和董事履职情况，做出的2022年董事薪酬津贴考核结果客观、公正、合理；同时，授予相关董事超额奖励，2023年对相关董事薪酬及津贴标准作出相应的调整，能够起到较好的激励作用。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　14、审议通过了《关于公司高级管理人员2022年薪酬考核确认及2023年薪酬发放方案》的议案

　　董事会认为公司根据《高级管理人员薪酬绩效管理办法》，综合考虑生产经营实际和高级管理人员履职情况，做出的2022年高级管理人员薪酬考核结果客观、公正、合理；2023年综合考虑公司未来发展和矿业行业高端人才市场薪酬水平增长趋势，按照高级管理人员2023年度目标责任书的考核结果兑现2023年年薪，能够起到较好的激励作用。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司董事肖瑶、方丽、张萍回避表决。

　　董事会认为公司根据生产经营所需流动资金使用计划情况，为了提高闲置资金收益，合理利用闲置资金，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款等进行投资理财，有利于实现资金的保值增值。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　公司定于2023年3月31日（星期五）下午2:30在成都市高新区天府大道北段1199号2栋29楼会议室召开2022年年度股东大会。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议决议，公司决定召开2022年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年3月31日9:15～15:00期间的任意时间。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议并参加表决；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（1）截止2023年3月27日（本次会议股权登记日）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

　　8、现场会议召开地点：四川省成都市高新区天府大道北段1199号2栋29楼会议室。

　　2、上述议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于2023年3月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　3、提案9.00为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。

　　4、根据上市公司股东大会规则的要求，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　1、登记方式：出席现场会议的股东可以亲自到股东大会现场会议地点办理登记，也可以用信函、电子邮件或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）法人股东：法定代表人亲自出席的，持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、证券账户卡、股权登记日持股凭证；委托代理人出席的，代理人持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、股权登记日持股凭证。

　　（2）自然人股东：本人亲自出席的，持本人有效身份证件、证券账户卡、股权登记日持股凭证；委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、股权登记日持股凭证。

　　（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记，但出席会议时需出示登记证明材料原件。

　　（2）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（cn）参加投票。网络投票的具体投票流程详见附件1。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月31日上午9:15，结束时间为2023年3月31日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托先生/女士代表本公司/本人出席于2023年3月31日（星期五）召开的藏格矿业股份有限公司2022年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示，为单选，多选无效；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字；委托人为个人的，应签名。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知于2023年2月27日以书面或通讯方式通知了第九届监事会的全体监事和其他列席人员。会议采取现场方式于2023年3月9日在成都市高新区天府大道北段1199号2栋29楼会议室召开。会议由监事会主席邵静女士主持，应到监事3人，实到监事3人。公司财务总监田太垠、董事会秘书李瑞雪列席会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　报告期内，监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东和公司负责的精神，依法、独立行使职权，对公司生产经营活动、财务状况等有关事项以及公司董事、高管的履职行为进行监督，保障公司规范运作，促进公司持续、健康发展，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　监事会对公司《2022年年度报告全文及摘要》进行了认线年年度报告全文及摘要》是按照中国证监会和深交所发布的信息披露内容与格式准则等有关要求编制的，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会编制和审议程序符合相关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

　　监事会对公司《2022年度财务决算报告》及相关资料进行了认线年度财务决算报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关情况。

　　监事会对公司2023年度财务预算方案进行了必要的审查。监事会认为：公司2023年度财务预算方案编制依据合理、程序适当。根据年度经营计划，并结合公司未来发展战略规划及董事会对年度预算的总体要求，考虑了市场变化因素，提出合理、可行的预算，该预算符合公司持续经营和发展实际。

　　监事会认为：董事会提出的2022年年度利润分配方案符合公司现状和当前运作的实际，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,在保证公司有效经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会认为：公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及公司章程等文件要求，结合自身的实际情况，进一步修订完善了内部控制制度，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内控制度的建设及运作情况。

　　7、审议通过了《公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计》的议案

　　监事会认为：关联交易是基于日常经营需要，交易事项符合市场规则。2022年公司与关联方实际产生的日常关联交易价格公允，总金额未超过相关预计。2023年的日常关联交易预计为公司正常经营需要，交易金额预计客观、合理，保证了公司持续、稳定发展。关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议公司关联交易事项时，程序合法，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事回避了表决。

　　经审核，监事会认为：公司在保障日常资金正常周转及公司业务正常开展的前提下，运用闲置自有资金委托理财，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置自有资金委托理财已履行必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的会计政策进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　监事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司年度财务报告及内部控制审计工作要求。能够为公司提供真实、公允的审计服务，并维护公司股东利益。公司此次续聘会计师事务所的程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）于2023年3月9日召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》。现将相关情况公告如下：

　　经审计，2022年度母公司实现净利润3,650,195,179.27（合并报表归属于公司股东的净利润5,654,872,860.71元），截至2022年12月31日，母公司的未分配利润为2,828,885,783.40元。公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：

　　方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此，截至2022年12月31日公司可供投资者分配利润为2,828,885,783.40元。

　　1、鉴于公司目前稳健的经营情况及对未来发展的信心，为积极回报公司股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在兼顾公司正常经营及长远发展的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司控股股东及董事长肖宁先生提议公司2022年年度利润分配预案为：

　　截至本公告披露日，公司总股本为1,580,435,073股，公司已通过股份回购证券专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份9,920,991股，回购股份不参与本次权益分派。按公司总股本1,580,435,073股扣减回购专用证券账户股份9,920,991股后的股本，即1,570,514,082股作为基数，向全体股东每10股派发现金股利9.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司本次现金分红总额为人民币1,507,693,518.72元（含税）。如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，按照“现金分红金额不变、相应调整每股分配比例”原则实施分配。

　　2、经公司2022年8月10日召开的2022年第一次临时股东大会批准，公司2022年半年度的利润分配方案为：以公司总股本1,580,435,073股为基数，向全体股东每10股派发现金股利18.98元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司以2022年8月18日为2022年半年度分红派息的股权登记日，向全体股东合计实际派发现金股利2,999,665,762.64元（含税）。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2022年度内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份9,920,991股，回购总金额为299,957,563.02元（不含交易费用）。

　　综合上述预计派发的现金红利、中期分红和回购股份合并计算后，公司2022年度现金分红合计4,807,316,844.38元。

　　截至目前，公司货币资金充足，本次现金分红不会造成公司流动，不会影响公司的正常生产经营。

　　公司本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2022年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司成长的经营成果的原则。

　　本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

　　董事会认为：本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2022年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司成长的经营成果的原则。符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。

　　独立董事发表意见如下：通过认线年度利润分配预案，我们认为：该方案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度规定，符合公司发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次董事会提出的2022年度利润分配方案KB体育入口，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：董事会提出的2022年度利润分配方案符合公司现状和当前运作的实际，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,在保证公司有效经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意董事会的该议案，并提交股东大会审议。

　　公司本次2022年年度利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司于2023年3月9日分别召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　2、2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“准则解释第16号”），其中规定了①“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、②“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、③“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。

　　根据上述文件的要求，前述①规定本公司自2023年1月1日起开始执行，前述②、③规定自公布之日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号要求执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。

　　独立董事意见：经核查，本次会计政策变更是根据财政部颁布的准则解释第15号、准则解释第16号要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的会计政策进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《藏格矿业股份有限公司章程》等规定。不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月9日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。为了合理利用闲置资金，实现资金的保值增值，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟合计使用任一时点不超过人民币20亿元的闲置自有资金购买理财产品，包括：银行、证券公司、基金公司等金融机构投资安全性较高、流动性较好的理财产品；在上述额度范围内，资金可以滚动使用。董事会授权公司管理层在额度范围内负责办理委托理财的具体事宜，授权期限自第九届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《藏格矿业股份有限公司委托理财管理制度》等相关规定，本次购买理财产品在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次购买理财产品不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。现将有关事项公告如下：

　　（一）投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金委托理财，可以提高闲置自有资金的使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）投资额度：根据公司及纳入合并报表范围内的下属公司的资金状况，拟合计使用任一时点不超过人民币20亿元的闲置自有资金购买理财产品。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）投资品种：在银行、证券公司、基金公司等金融机构投资安全性较高、流动性较好的理财产品。

　　（六）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟委托理财产品的资金来源为闲置自有资金。

　　（七）授权事宜：因理财产品的时效性较强，为提高效率，董事会授权公司管理层在上述额度及期限内具体负责实施相关事宜。包括但不限于：根据公司对资金的分阶段、分期限使用要求，以及公司日常运营资金的使用情况，灵活配置闲置自有资金，适时购买安全性高、流动性好的理财产品等，选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同及协议等。公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。

　　（八）审议程序：本事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，无需提交公司股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　1、风险：委托理财的产品有一定的投资风险KB体育入口，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（1）公司将做好委托理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　（2）公司制订了《委托理财管理制度》，对公司委托理财的原则、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督等方面均作了规定，能有效防范投资风险。

　　（2）独立董事有权对委托理财资金使用情况进行检查，并对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。

　　（1）公司相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

　　（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金委托理财，不影响公司日常需要，不会影响公司主营业务的正常开展，且有利于提高资金使用效率，增加公司收益。

　　独立董事发表如下独立意见：公司本次使用闲置自有资金委托理财，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置自有资金委托理财已履行必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

　　监事会认为：公司在保障日常资金正常周转及公司业务正常开展的前提下，运用闲置自有资金委托理财，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置自有资金委托理财已履行必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司将持续关注本次使用闲置自有资金委托理财事宜的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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